证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-075

三人行传媒集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售暨股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为384,813股。

本次股票上市流通总数为384,813股。

● 本次股票上市流通日期为2023年12月21日。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年12月12日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》，董事会认为《公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》” ）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相关规定为2名激励对象第三个解除限售期可解除限售的38.4813万股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）激励计划相关审批程序

1、2020年9月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2020年9月28日至2020年10月16日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-046）。

3、2020年10月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即公司于2020年5月28日上市，本次查询2020年5月28日至2020年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月28日披露了《三人行：关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。

4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事王川回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月30日为首次授予日，向2名激励对象授予61.11万股限制性股票，授予价格为104.85元/股。并于2020年12月1日披露了《三人行：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

5、2020年12月23日，公司披露了《三人行：2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-059），本次限制性股票首次授予的登记日为2020年12月21日，首次授予的激励对象共2名，首次授予的登记数量为61.11万股。

6、2021 年12 月 13日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司于2021年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2021-076）。

7、2021年12月16日，公司披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-077），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份24.444 万股，于2021年12月21日上市流通。

8、2022年1月25日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整2020年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期即2022年业绩考核目标，并相应修订《公司2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司于2022年1月26日披露了《三人行：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-013）。

9、2022年12月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司于2022年12月14日披露了《三人行：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成暨上市流通的公告》（公告编号：2022-069），公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份26.5388万股，于2022年12月21日上市流通。

10、2023 年12 月 12日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共2名，实际解除限售的限制性股票共计38.4813万股（原解除限售的限制性股票为18.3330万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股；公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.45股，因此2名激励对象第三个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会同意，并经公司独立董事发表明确同意的独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解除限售情况

1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

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注：表中因分红送转导致解锁股票数量变化系公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股；2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.45股所致。

2、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

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注：表中因分红送转导致解锁股票数量变化系公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股；2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.45股所致。

3、本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期申请解除限售。

二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划首次授予日为 2020年11月30日，登记日为2020年12月21日，首次授予的第三个限售期将于2023年12月20日届满。

根据公司《激励计划》以及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：

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综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。2名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售情况

根据《激励计划》，本次共计2名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为38.4813万股，占目前公司总股本的0.26%。

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注：表中股份数量均为公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年12月21日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：38.4813万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：

（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

（二）《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年12月16日