来源：长江商报

四川国资上市平台高新发展（000628.SZ）加速资本运作，重磅大动作如期出炉。

10月19日晚间，高新发展披露重组预案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”或“标的公司”）70%股权，同时配套募资。

华鲲振宇是一家算力企业，堪称“西南算力王”，成立至今才三年，2023年前九个月，其营业收入就已超过39亿元。不过，净利润只有0.47亿元。

本次收购，溢价率接近14倍，而交易对方之一为高新发展控股股东全资子公司，属于关联交易，这是否会损害上市公司及投资者利益？

高新发展早就有产业转型计划，并积极进行资本运作。公司称，收购华鲲振宇将实现公司多元化发展、提高核心竞争力目标。

华鲲振宇资金短缺，资产负债率高达96.82%，通过本次交易曲线上市，将拓宽融资渠道，缓解财务压力。

只是，高新发展打的好算盘，能否达到预期，仍然存变数。

不超21亿收购股价两连板

从建筑施工领域一脚跨进算力领域，高新发展选择的路径是大手笔收购。

9月26日晚间，高新发展宣告停牌筹划收购资产。10月19日，交易预案出炉，公司计划通过发行股份及支付现金方式收购华鲲振宇70%股权。

高新发展主营业务为建筑业和功率半导体业务，标的公司华鲲振宇为算力产业企业。通过收购华鲲振宇，上市公司将进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

华鲲振宇成立于2020年6月，尽管成立至今只有3年多时间，但其发展迅猛。公开资料称，华鲲振宇是西南最大算力企业，在华为鲲鹏+昇腾生态服务器出货量第一、能力评估第一。另外，其主导建设的“东数西算”国家一体化大数据中心成渝枢纽节点样板工程——成都智算中心，也是“智慧蓉城”的重要组成部分。

截至2023年9月底，华鲲振宇总资产64.84亿元，但净资产只有2.06亿元。本次交易，华鲲振宇的估值不超过30亿元，较其净资产溢价约28亿元，溢价率高达1354.05%，对应静态市盈率高达69.11，是可比公司的静态市盈率32.68的两倍多。

本次交易还属于关联交易。标的公司华鲲振宇的股权结构为，高投电子集团持股30%、长虹电子集团及其一致行动人持股30%、共青城华鲲持股25%、平潭云辰持股15%。长虹电子集团及其一致行动人的实际控制为四川绵阳市国资委，本次交易的对方为除了长虹电子集团及其一致行动人，即高投电子集团、共青城、平潭云辰，合计持股70%股权。其中，高投电子集团是高新发展控股股东成都高新投资集团有限公司（简称“高新集团”）全资子公司，实际控制人亦为成都高新区管委会。

溢价近14倍收购，交易对方之一系关联方，本次资产收购的定价是否合理，是否会损害高新发展的利益？

估值不超过30亿元，收购70%股权，高新发展付出的成本为不超过21亿元，究竟是不是一次划得来的买卖？

二级市场上，复牌后的10月19日、20日，高新发展连续两个交易日股价走出一字板行情。

产业整合转型的挑战

迈出产业转型步伐，高新发展积极进取的努力值得肯定。只不过，公司还需更加努力，提升自身整合资源、公司质量等。

高新发展是成都高新区下属唯一国有上市公司，成立伊始，公司主要承担成都高新区起步区的建设和高新技术产业投资。后来，公司跨界进入期货、厨柜制造等业务。

从经营业绩方面看，高新发展整体上欠佳。直到2018年，公司主营净利润处于或微利或亏损状态。2013年，其营业收入曾超过20亿元，但净利润只有0.14亿元，2018年，营业收入只有9.53亿元。

2019年起，其经营业绩有所好转。2019年至2022年，公司实现的营业收入分别为33.11亿元、55.33亿元、66.12亿元、65.71亿元，对应的净利润分别为1.05亿元、2.41亿元、1.63亿元、1.99亿元。

在财报中，高新发展曾坦言，过去较长时期，公司盈利能力弱、基本面差，并表示，将以“智慧城市”建设、运营及相关服务业务作为转型方向之一，向中上游高度相关的物联网、传感器、新一代信息技术、高端软件等领域进行产业链拓展。

2021年开始，高新发展密集实施资产腾挪计划。当年，公司转让宾馆业务及房地产资产，再次尝试剥离期货业务。2022年，公司出资近3亿元收购森未科技和芯未半导体两家初创企业，进军半导体。

由于是初创企业，尚处于培育期，两家标的公司对高新发展的业绩贡献十分有限。

本次拟收购的华鲲振宇，虽然创立时间不长，但收入规模增长较快。2021年至2023年1—9月，其分别实现营业收入10.86亿元、34.24亿元、39.49亿元，2023年前九个月已经明显超过2022年全年。对应的净利润为0.11亿元、0.43亿元、0.47亿元。

不过，华鲲振宇存在两方面的问题，一是净利率偏低，二是债务规模较大。2021年至2023年1—9月，其净利率分别为1.05%、1.27%及1.19%（未审数）。截至2023年9月30 日，其对外借款金额约49亿元，资产负债率为96.82%。

对于高新发展本次重组，深交所第一时间发出问询函，要求高新发展结合标的公司所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、商业模式等方面，说明标的公司自成立开始收入规模大幅上升的原因及合理性、业绩真实性，对主要客户是否存在重大依赖，净利率持续较低的原因及合理性。

此外，标的公司资产负债率偏高。2023年6月30日，高新发展资产负债率为85.47%。本次交易完成后，公司将面临资金风险进一步增加的可能。深交所要求说明，公司针对短期偿债风险的应对措施，是否有资金实力支持标的公司业务发展。

毫无疑问，如果本次收购顺利完成，高新发展在产业整合、转型方面，将面临挑战。