《科创板日报》9月22日讯（记者 郑炳巽） 22日晚间，针对处置子公司股权而遭受上交所问询一事，亚辉龙（688575.SH）对外发布公告进行回复。

事情起因在于，亚辉龙曾于上周五披露，将全资子公司“大德昌龙”持有的“卓润生物”21.0462万元注册资本转让给另一个企业“淳辉昭润”，对应交易前3.2967%的股权，转让对价为900万元。同时，淳辉昭润又以2700万元对价认购卓润生物新增注册资本63.1385万元。

本次交易完成后，亚辉龙通过大德昌龙持有卓润生物的股权由46.99%下降至39.76%，卓润生物亦不再纳入亚辉龙合并报表。且经初步测算，交易完成后预计2023年亚辉龙利润总额将增加0.85亿元-1.05亿元。

值得注意的是，在本次交易前，卓润生物子公司“湖南卓润”曾向“深圳交通银行”申请贷款，亚辉龙为此提供了连带责任保证担保。目前，担保余额为7800万元。

严重亏损下交易溢价近6倍

资料显示，卓润生物成立于2019年，主要从事POCT医疗器械产品的研发、生产与销售。其凭借疫情带来的机遇，在2022年取得营收3.78亿元和净利润7760.16。

不过，随着新冠产品销售回落，卓润生物业绩大变脸，2023上半年营收下滑至1.16亿元，仅有2022年的三成，净亏损则高达3759.26万元。同期，负债总额达1.89亿元，资产净额为2176.24万元。

然而，根据上述交易对价，可以发现，淳辉昭润是以42.76元/每1元注册资本的交易单价，取得卓润生物股权的，这一价格与估值基准日账面净资产单价6.24元/每1元注册资本相比，溢价高达585.13%。

亚辉龙表示，交易单价是以5月31日作为估值基准日，股东全部权益价值估值为基础而定的。

值得一提的是，卓润生物在估值基准日的股东全部权益账面价值为2995.94万元，采用收益法估算后，估值增加至2.03亿元，一下子增加了1.73亿元。此举引来上交所的关注。

亚辉龙在回复中指出，股权转让价格除了以基准日的估值为依据之外，还考虑到基准日后通过增资进入卓润生物的款项3685.01万元，同时，卓润生物取得了如全血检验等医疗器械产品注册证书，产品竞争力有进一步提高，因此适当考虑溢价，交易对价为2.73亿元。

同时，亚辉龙还选取了万孚生物、明德生物等9家从事POCT、体外诊断的公司作为可比公司，扣除流动性折扣之后，其在基准日的市销率区间在0.22-1.63之间，中位数为0.53，平均值0.73，而本次交易的对价对应的市销率为0.72。亚辉龙认为，定价具备合理性和公允性。

及时转卖为改善财务状况

财报显示，亚辉龙是一家体外诊断产品提供商，主营业务为体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售等，属于体外诊断行业。2022年，由于新冠业务收入同比暴涨2754.36%，带动营收大幅增长237.95%至39.81亿元。然而，到了2023年上半年，亚辉龙营收和归母净利润分别暴跌-54.00%、-78.74%，仅有10.75亿元和1.42亿元。

亚辉龙因此指出，将卓润生物股权转卖，有利于聚焦公司主业发展、控制经营风险。不过，亚辉龙转让卓润生物的具体过程，以及转让后仍为其子公司提供担保的合理性，也引发上交所关注。

根据回复，成立卓润生物之初，亚辉龙希望能藉此专注于体外诊断领域POCT产品的研发与创新，进一步丰富体外诊断产品及市场应用场景但是，回复中披露的更多数据显示，卓润生物自成立以来，除了2022年因新冠三联检产品销售，实现盈利以外，其余年份均处于亏损状态，且亏损幅度扩大。

亚辉龙指出，经过近5年的发展，卓润生物已经拥有POCT化学发光、荧光免疫层析、胶体金、POCT微流控四大即时诊断技术平台，产品线覆盖“体外诊断”和“食品安全检测”两大领域。

但是，由于卓润生物尚处于早期发展阶段，产品获证时间、上市时间不长，随着研发的深入等，经营业绩承压。亚辉龙坦言，将未盈利的业务剥离，有利于提高公司盈利情况。

此外，针对亚辉龙在转卖卓润生物股权之后，仍为后者子公司湖南卓润提供担保一事，回复中指出，根据签署的文件，亚辉龙不具备单方面解约的权利，且湖南卓润所涉债务是为了建设产业园，延续担保可以保障生产。

另一方面，虽然经过股权转卖，亚辉龙不再对卓润生物拥有实控权，但卓润生物仍为亚辉龙参股子公司，且持股比例较高。亚辉龙指出，保障湖南卓润的正常生产，也有利于保障公司的投资收益。