广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可1152号）。

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（湘财证券和国泰君安以下合称“联席主承销商”）。

经发行人与联席主承销商协商确定，本次发行数量为4,001.00万股，占发行后总股本的10.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上100号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发19号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格23.97元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为45.16倍，高于中证指数有限公司2023年9月5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率29.56倍，超出幅度约为52.77%；高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于33.20元/股（不含33.20元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为33.20元/股，且申购数量小于1,500万股（不含1,500万股）的配售对象全部剔除；在拟申购价格为33.20元/股、拟申购数量等于1,500万股且系统提交时间同为2023年9月5日（T-4日）13:29:35:133的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除38个配售对象。以上过程共剔除73个配售对象，对应剔除的拟申购总量为93,170万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和9,196,650万股的1.0131%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.97元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年9月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年9月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额200.05万股将回拨至网下发行。

4、本次发行最终采用向网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

5、本次发行价格23.97元/股对应的市盈率为：

（1）35.55倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）40.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）39.51倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）45.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为23.97元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C42 废弃资源综合利用业”。截至2023年9月5日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.56倍。

（2）截至2023年9月5日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2023年9月5日（T-4日）。

注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2023年9月5日）总股本。

注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

注3：静态市盈率均值计算时剔除负值和极值（达刚控股、东江环保、ST金圆、惠城环保）。

本次发行价格23.97元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为45.16倍，高于中证指数有限公司2023年9月5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率29.56倍，超出幅度约为52.77%；高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行的定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，飞南资源在以下方面存在一定优势：

①铜金属深度资源化的优势：公司具备铜金属深度资源化的能力，可实现较好的经济效益

传统的危废处置工艺（如焚烧、填埋）仅可实现危废的无害化处置，无法深度挖掘危废中的再生资源价值，浪费资源的同时，也降低了处置企业的经济效益。

经过十余年生产实践，公司将成熟的冶金工艺运用于有色金属类危废处置行业，对于不同批次金属品位不同、杂质不同的危险废物，配比含铜物料，通过危固废协同处置工艺实现有色金属回收，克服了含铜危废处置领域内普遍存在的铜金属资源化程度低的难题，能够将铜金属深度资源化，从而实现较好的经济效益。

②收废网络优势：公司在广东省形成了稳定的收废网络，服务产废企业逾1,000家

危废处置行业具有区域性特征，公司总部所在地广东省在珠三角经济高速发展的带动下，危废产废量位居全国前列，且受电子电器元器件加工产业集中的影响，广东省产出危废以有色金属类危废为主，资源化价值较高、产废量充足。

公司利用自身区位优势及先发优势，与广东省深圳、广州、东莞等城市的金属电镀、电器电子加工等各类产废企业建立了长期合作关系，形成了稳定的收废网络。报告期内，公司累计服务产废单位超过1,000家。

③规模优势：广东飞南危废处置资质达45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列

危废处置行业从业企业整体呈“小、散、弱”的状态，大多企业许可处置规模低于3万吨/年，该等企业通常单位处置能耗大、成本高，不具备规模效应。

公司较早进入危废处置行业，顺应环保严监管的趋势、依托强大的处置能力、适应性高的处置技术、长期积累的危废收集网络，已成为行业内扎根深入的领先企业之一，具备规模化的处置能力。目前，广东飞南危废处置资质达45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。

（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格23.97元/股、发行新股4,001.00万股计算，预计发行人募集资金总额为95,903.97万元，扣除预计发行费用约6,923.97万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为88,980.00万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。