特别提示

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]，以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上100号，以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上110号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（湘财证券和国泰君安以下合称“联席主承销商”）。

本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上110号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发19号），请投资者关注相关规定的变化。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C42 废弃资源综合利用业”。本次发行价格23.97元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为45.16倍，高于中证指数有限公司2023年9月5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率29.56倍，超出幅度约为52.77%；高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

敬请投资者重点关注本次发行方式、发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理、发行中止等方面的规定，具体内容如下：

1、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于33.20元/股（不含33.20元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为33.20元/股，且申购数量小于1,500万股（不含1,500万股）的配售对象全部剔除；在拟申购价格为33.20元/股、拟申购数量等于1,500万股且系统提交时间同为2023年9月5日（T-4日）13:29:35:133的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除38个配售对象。以上过程共剔除73个配售对象，对应剔除的拟申购总量为93,170万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和9,196,650万股的1.0131%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况见本公告“附表：初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.97元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年9月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年9月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

4、本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额200.05万股将回拨至网下发行。

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

5、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

6、投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

7、发行人和联席主承销商在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2023年9月11日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

8、网下投资者应根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年9月13日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年9月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由湘财证券包销。

9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

10、有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

11、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2023年9月8日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

估值及投资风险提示

1、本次发行价格为23.97元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C42 废弃资源综合利用业”。截至2023年9月5日（T-4日），中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为29.56倍，请投资者决策时参考。

截至2023年9月5日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2023年9月5日（T-4日）。