出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/靳泽

近日，第一创业公布了半年报。今年上半年，公司实现营业收入14.45亿元，同比增长8.8%；实现归母净利润3.16亿元，同比增长10.02%。

今年上半年，第一创业投行业务收入同比下降了17.15%。事实上，第一创业2021年和2022年已经连续两年的投行业务收入呈下降趋势。在投行收入三连降背后，第一创业上半年IPO承销业务收入为0，近期频繁因保荐业务违规遭罚，被抽中现场督导后迅速撤回，执业质量可见一斑。

资料显示，第一创业的投行业务由子公司一创投行承担。2022年，一创投行成功保荐了1家IPO项目，但这家项目上市当年业绩“大变脸”，今年上半年又出现了亏损。在保荐的多家IPO或再融资项目中，一创投行有协助“带病闯关”的痕迹，公司内控“三道防线”的有效性还被监管部门质疑。

上半年IPO承销业务“颗粒无收” 内控“三道防线”有效性较薄弱

年报显示，2021年、2022年、2023年上半年，第一创业投行业务手续费净收入分别为3.06亿元、2.78亿元、1.21亿元，同比分别下降31.53%、9.11%、11.54%。

具体分析，第一创业投行业务收入连续下降的原因，与IPO承销收入大幅下降有关。wind显示，2021年、2022年、2023年上半年，第一创业IPO承销保荐业务收入分别为1.5亿元、0.37亿元和0元。

来源：wind

不仅上半年IPO承销业务收入“颗粒无收”，第一创业近期还屡因执业质量问题遭罚。8月4日，第一创业及三位保代关伟、尹志勇、刘涛涛收到上交所的监管警示函，原因是在上海聚威新材料股份有限公司（下称“聚威新材”）IPO项目上履职不到位。

在聚威新材IPO项目上，一创投行和三位保代存在“三宗罪”：对发行人研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位；对发行人产量数据的核查不到位；保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。

其中，对聚威新材研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位这一问题，关系到聚威新材是否具备科创板IPO的条件。上交所指出，聚威新材研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。招股书及审核问询回复披露，聚威新材研发领料具有完整可靠的内控记录，可明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料与生产领料混同的情形。

然而现场督导发现，聚威新材产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，涉及的不良品和废品出库数量约为1943万吨，一创投行未说明重合批次下材料领用的最终去向。也就是说，聚威新材研发领料与生产领料存在混同之处，且数量较大，那公司研发投入中很大一部分可能就是生产资料，这部分生产资料不应计入研发投入，这对公司是否满足科创属性至关重要。

招股书显示，聚威新材报告期内累计研发投入4863.82万元，占同期营业收入之和的比例为5.71%。根据监管规定，“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”是科创属性评价的硬性条件之一，聚威新材显然不满足最近三年研发投入超6000万元的规定，必然要满足5%的底线。

假如除去1943万吨生产资料和研发领料混同的1943万吨数量占的金额，那聚威新材报告期内累计研发投入占总营收的比值应该低于5%，不符合科创板IPO条件。

此外，聚威新材职工薪酬的归集也缺乏支持性文件，一创投行的核查结论经不起考验。现场督导发现，聚威新材部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用，涉及金额约696.42万元。

如果上述696.42万元费用也不计入到研发投入（减至4167万元），聚威新材显然满足不了“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上”的要求（最低4259万元）。

对于聚威新材职工薪酬的归集、生产资料和研发领料混同等问题，一创投行及相关保代是单纯的没有充分核查，还是核查后主观上存在为聚威新材“带病闯关”的动机？

虽然监管部门没有给出结论，但我们仍可以从一些事实中发现一些端倪。如交易所发现聚威新材研发领料与生产领料存在大量混同的情况后，一创投行竟修改了研发活动的判定方式，并补充提供了相关细节测试资料，但经上交所核查后，样本异常率还超75%。再如，聚威新材职工薪酬的归集，也不难核查，通过劳动合同等可以印证。

在聚威新材IPO项目上，一创投行内控的薄弱项被点名。现场督导发现，一创投行项目组对部分申报材料在经过内控部门核验签章后，又进行了部分实质性修改，包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技术亮点、补充披露重大合同信息等。但一创投行项目组未按规定重新履行内控部门核验签章程序，即向交易所报送相关申报材料，不符合内部控制相关要求，反映出一创投行内部质量控制存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，“三道防线”的有效性较为薄弱。

值得一提的是，一创投行在聚威新材IPO项目上，被交易所抽中现场督导。现场督导与现场检查不同，前者侧重于对保荐人执业质量的检查，后者侧重于对发行人问题的检查。一创投行在被上交所抽中现场督导后，不久便撤回了聚威新材IPO的保荐，属于监管部门三令五申下的“一查即撤”、“一撤了之”。

频因执业质量问题收罚单

除了聚威新材IPO项目，一创投行今年4月份还在北京东方通科技股份有限公司（下称“东方通”）定增项目上吃到罚单。

2022年6月21日，一创投行保荐东方通定增项目获受理，同年11月份东方通定增事项取得证监会批复。

2022年12月21日，东方通披露公告称，公司董事、副总经理曲涛和公司副总经理王庆丰辞去相应职务，但未说明辞职原因。12月23日，东方通披露重大事项公告称，曲涛因涉嫌虚开增值税专用发票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候审；王庆丰于2022年7月14日被北京市公安局大兴分局以协助调查名义带走，于次日被取保候审。

对于上述可能影响到东方通定增能否成功的事项，一创投行直到2023年2月9日才向深交所说明，但仅提及曲王两人辞职，未报告二人被有权机关采取强制措施的情况。

更关键的是，一创投行及两位保代在保荐东方通定增项目中并未审慎核查，没有核查到上述两位董事、高管涉嫌犯罪的事实并对外披露。在东方通披露相关公告后，两位保代在司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下也没有尽职调查，直到被交易所督促后才核查相关事项。由此可见，一创投行两位保代的尽调核查工作十分“佛系”、十分被动、得过且过。

值得关注的是，东方通时任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，涉及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条明确规定的发行条件，可能对审核判断产生重大影响。按理来说，这种重大事项无须督促，保荐券商及保代都会十分重视，为何一创投行及两位保代如此被动，是否存在“带病闯关”的侥幸心理？

不仅在东方通项目上没有查出董高监涉嫌犯罪的信息，在祖名豆制品股份有限公司（下称“祖名股份”）IPO项目上，第一创业及保代付林、梁咏梅在提交的保荐工作报告等材料中，未及时报告、披露祖名股份及其董事长蔡祖明涉嫌行贿的行为及该事项对发行人的影响。因此，证监会对一创投行及两位保代出具了警示函。

IPO保荐项目“上市即变脸”  

上文提到，第一创业今年上半年IPO承销保荐收入为0，在去年第一创业完成了一单IPO项目——粤海饲料。

资料显示，粤海饲料于2022年1月登陆主板。上市第一年，粤海饲料扣非归母净利润直接下降48.64%，接近“腰斩”。今年上半年，粤海饲料直接亏损0.42亿元。

在一创投行保荐的项目中，星星科技（ST星星）定增项目颇值得关注，因为存在着很大的“带病闯关” 的嫌疑。

2020年11月，ST星星发布定增预案，后邀请一创投行作为保荐人，拟募资不超过17亿元。在发布预案时，ST星星就曾出现过很多违规问题，直指公司内控的有效性。

2019年9月，ST星星及相关负责人因业绩预告、信披问题遭到深交所通报批评；2019年10月，ST星星又遭浙江证监局警示；2020年9月，ST星星又因关联交易违规收到深交所的监管函。

后来，ST星星便被证监会立案调查。调查结果显示，ST星星在2019年和2020年合计虚增营收超47亿元。尽管一创投行撤回了对ST星星的保荐，也没有受到处罚牵连。但在ST星星定增项目立项时，一创投行是否做足了功课？