每经记者 张明双    每经编辑 张海妮    

近期，东湖高新(SH600133，股价9.10元，市值93.04亿)宣布拟向控股股东控制企业出售全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称湖北路桥)66%股权，标的资产按收益法估值为36.17亿元，增值率39.46%，66%股权的交易价格为现金对价23.87亿元。

不过2023年上半年，湖北路桥分别计提信用减值损失、资产减值损失1.55亿元、4775.33万元，占其当期归母净利润比例分别为262.71%、81.36%。11月10日晚，上交所对此发出问询函，要求东湖高新说明标的公司减值计提金额较大的原因及合理性，并分析是否存在通过减值做低资产交易价格的情形。

标的公司2023年上半年贡献约87%收入

资料显示，目前东湖高新主营业务分为工程建设、环保科技和科技园区三大板块，其中工程建设板块主要由子公司湖北路桥负责实施，主要业务包括工程建设施工业务和工程投资业务。

《每日经济新闻》记者注意到，在东湖高新资产和收入结构中，湖北路桥占据着较大的比例。根据东湖高新披露，2022年末、2023年上半年末，湖北路桥资产总额分别为215.26亿元、232.81亿元，占上市公司总资产比例为61.55%、62.74%；同期分别实现营业收入106.86亿元、55.21亿元，占上市公司营业收入比例分别为76.41%、86.91%。

通过置出湖北路桥的控股权，东湖高新将剥离工程建设板块，聚焦环保科技、科技园区板块。交易后，2022年、2023年上半年，东湖高新的营业收入将分别减少71.96%、84.49%，归母净利润将分别减少27.59%、14.51%。

对此，上交所问询函要求公司结合目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的使用安排；说明继续持有湖北路桥剩余34%股权的主要考虑以及后续安排。

按照交易草案所述，东湖高新此次出售资产的目的包括聚焦业务、降低财务风险、整体减少上市公司关联交易等。通过剥离毛利率、净资产收益率及估值较低的传统工程建设业务，继续做大科技园区和环保科技业务体量，同时向高新技术及战略性新兴产业等国企价值重估热点领域发力，有利于调整上市公司业务结构，提升上市公司估值。

“受工程建设行业影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大。”东湖高新表示，通过本次重大资产出售，能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。

上交所问询标的估值是否公允

交易草案披露，本次交易分别采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，估值增值率分别为35.93%、39.46%，选取收益法评估结果为36.17亿元，湖北路桥66%股权交易价格为23.87亿元。

东湖高新认为，本次交易市盈率显著高于同行业可比公司平均水平，略高于同行业可比交易中市盈率的平均值及中位值，湖北路桥的评估值具备合理性。

不过根据收益法评估情况，湖北路桥2019年-2022年营业收入平均增长率为14.97%，收入增长率有所放缓，出于谨慎性考虑，“本次评估湖北路桥2024年的营业收入按照年9.95%增长，2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到收入稳定年度”。

根据湖北路桥2023年上半年中标情况及在手订单情况，东湖高新预计湖北路桥2023年7-12月营业收入为45.46亿元，2023年全年营业收入为85.76亿元。

对此上交所要求公司补充披露近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况，并说明营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系；说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性；说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

此外，2023年上半年，湖北路桥实现归母净利润5884.18万元，同期却计提信用减值损失1.55亿元，占归母净利润比例为262.71%；计提资产减值损失4775.33万元，占归母净利润比例的81.36%。

对此，上交所问询函要求东湖高新补充披露，2023年上半年湖北路桥减值损失计提的具体情况，包括测算过程和具体参数等，说明2023年上半年标的公司减值计提金额较大的原因及合理性，并分析是否存在通过减值做低资产交易价格的情形。

此前，东湖高新的交易草案显示，2023年1-6月，工程建设板块应收款项账龄增加导致计提的信用减值损失增多，工程建设板块已完工未结算建造工程款项增加导致计提的资产减值损失较多，子公司投资的参股公司公允价值变动等多重因素导致利润水平下滑。

封面图片来源：视觉中国-VCG41200433921-001