华夏时报记者 柳川 陈锋 北京报道

由曾经生意上的合作伙伴，发展成并购对象，再到如今关系闹僵而大打出手，演绎出砸碎玻璃大门、抢夺公章进而紧急更换公司工商登记的闹剧，北摩高科（002985.SZ）和北京京瀚禹电子工程技术有限公司（下称京瀚禹）的两位女掌门人王淑敏、阎月亮，恐怕都没有想到，她俩关系恶化的速度竟然如此之快。

11月29日，华夏时报以《北摩高科抢公章罗生门：收购双方扭打在一起，玻璃碎了一地》为题报道了两家公司的激烈冲突。而随着记者对这起并购业务细节的追踪了解，一系列不为人知的秘密也呈现了出来。

其中，一份关于京瀚禹的《业绩承诺及补偿协议》（又称对赌协议）最引人关注，这份协议与京瀚禹股权收购协议一同签订，至今已有3年时间，但一直未被北摩高科公告。

在面对记者采访时，北摩高科董事长王淑敏承认未公告该对赌协议，至于原因，她的解释直白且让人意外：“当初是为了京瀚禹要上市，所以才没有公告业绩承诺。”

业内专家向《华夏时报》记者表示：“业绩承诺作为收购的一部分，没有公告明显违反了《上市公司信息披露管理办法》，涉嫌信披违规。”

未披露对赌协议涉嫌信披违规

2020年9月2日，北摩高科发布公告，公司拟3.76亿元收购京瀚禹51%股权，交易完成后，将后者纳入合并报表范围。

据京瀚禹创始人阎月亮称，在公告之前的2020年8月30日，王淑敏代表北摩高科与阎月亮、雷万钧签署了《股权转让协议》。另外，双方还签了一份《业绩承诺及补偿协议》，该协议明确约定与《股权转让协议》同时生效。此外，该协议设定了履约保证：北摩高科应向阎月亮支付的股权转让款中的8000万元暂不支付，作为履约保证金。

但这一业绩承诺协议，北摩高科并未和股权转让协议一起予以公告。

记者注意到，该协议第一条约定了以阎月亮、雷万钧为代表的管理团队在完成2020—2023年业绩承诺总额37600万元后，乙方有权提请北摩高科召开京瀚禹股东会，将超额业绩的40%以奖金形式分三年奖励给京瀚禹管理团队。

阎月亮对本报记者表示，去年管理团队已提前一年完成3年的业绩承诺，与王淑敏沟通兑现业绩奖金一事，王淑敏却要变更奖励内容为股票，管理团队坚持按照协议约定以奖金奖励办理。近期，王淑敏及其委派的董事长张天闯，两次在公开场合表示，不会向管理团队支付超额业绩奖金。另外，王淑敏否认《业绩承诺及补偿协议》上的签名是其本人所写。

就上述问题，记者向王淑敏求证，她承认存在40%超额业绩奖励的约定，但她对协议的整体真实性存有异议。她说：“我只在协议的第三页上签了名。另外，协议中有要我承诺帮他们收应收款的内容，我怎么会签名同意呢？我怀疑这个协议中间页被掉了包。”

而对于当初为何没有与收购协议一起公告业绩承诺，王淑敏的回答很直白：“当初是为了京瀚禹要上市，所以才没有公告业绩承诺。”

值得注意的是，业绩承诺协议上也显示，如上市遇到重大障碍，不能如期上市，甲方按照评估价格收购标的公司剩余49%股权。

2022年1月25日，北摩高科公告称，将分拆京瀚禹在境内上市。不过，公司彼时仍未披露在收购京瀚禹时的对赌协议。

公告显示，彼时京瀚禹的股权结构中，北摩高科占比45.90%，阎月亮30.78%，高成、陈文洁、张禹分别持股4.42%、4.40%、2.30%，北京航瀚检测技术中心(有限合伙)持股2.21%，苏州汉虎创业投资合伙企业(有限合伙)持有5.36%，汉虎叁号持有京瀚禹4.64%的股权。后两家股东合计持股10%，于2021年12月分别以3亿元和2.6亿元向京瀚禹以现金方式增资获得。

据此推算，彼时京瀚禹估值为56亿元，是一年多前（2020年9月）北摩高科并购时的7.4倍。这也意味着，京瀚禹受到了资本的追捧。

关于京瀚禹上市的进展，王淑敏日前表示，长江证券已经进场。

华东某大型上市公司董秘向《华夏时报》记者表示：“业绩承诺作为收购的一部分，没有公告明显违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条‘信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏’的规定，涉嫌违规。”

另一位业内专家则表示，重大资产并购涉及上市公司各个股东的利益，从监管角度而言，业绩承诺等重大事项必须披露。

疑调节利润帮股东套现23亿元

除隐藏对赌协议外，北摩高科疑通过财务手段操作调节利润帮助公司股东高位减持。

2021年5月18日，北摩高科公告，公司股东嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴华控”)、华控科工(宁波梅山保税港区)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波科工”)及公司董事、监事、高级管理人员陈剑锋、刘扬、李荣立、郑聃、闫荣欣、夏青松、张秋来，计划通过大宗交易的方式减持公司股份。

根据北摩高科2021年11月23日发布的公告，北摩高科公司董事、副总经理陈剑锋以97.48元/股的价格，减持839万股，套现8.18亿元。截至2023年三季度末，陈剑锋仍持有北摩高科3277.33万股，持股比例9.88%。

此外，嘉兴华控以116.26元/股的价格，减持450万股，套现5.23亿元；宁波科工以103.96元/股的价格，减持317.4万股，套现3.3亿元；刘扬套现1.18亿元；李荣立、郑聃、闫荣欣、夏青松、张秋来等套现1.62亿元。

2021 年 11 月23 日，北摩高科再次公告了嘉兴华控和华控科工的股票减持计划。最终，嘉兴华控以114.68元/股的价格，减持115.04万股，以121.29元/股的价格，减持114.96万股，套现2.71亿元；华控科工以114.79元/股的价格，减持52.77万股，以123.39元/股的价格，减持51.02万股，套现1.24亿元。

据粗略计算，上述股东在2021年年报披露之前，合计套现高达23.46亿元。

资料显示，2021年京瀚禹实现营业收入5.56亿，实现净利润2.61亿元，其净利润占北摩高科当年净利润4.22亿元的六成以上，可谓为股东高位套现贡献巨大。

记者获得的数据显示，2020年至2022年，京瀚禹的净利润分别为1.27亿元、2.62亿元、1.64亿元，2021年的净利润明显异常。

而在采访中，王淑敏表示：“京瀚禹2020年业绩，装到2021年了。不过这对京瀚禹未来的业绩没有影响。”

一位注册会计师表示，上市公司应准确真实披露财务信息。推迟或提前确认收入，人为调节利润，是违反会计准则的。监管部门一再强调，通过人为方式改变利润等行为，不利于市场健康发展，需要从严监管。

采访过程中，京瀚禹方面向记者举报，北摩高科高管在开拓业务过程中，存在行贿官员等违法行为。本报将持续关注此事。