证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-075

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）为公司下属子公司。

● 本次为西安佳幸担保金额16亿元，已实际为其提供的担保余额0元。

● 本次对外担保无反担保措施。

● 截止目前，公司无对外担保逾期。

● 特别风险提示：截止2023年10月19日，公司及控股子公司累计对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为204.60%。截止2023年8月31日，西安佳幸资产负债率为50.21%。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要，为满足“天地源·高新宸樾”项目的开发建设，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属子公司西安佳幸拟向成都银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于西安佳幸项下“天地源·高新宸樾”项目的开发建设。本次贷款额度为16亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3%/年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。

（二）董事会审议情况

公司第十届董事会第二十一次会议于2023年10月20日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年10月19日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于西安佳幸房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

根据公司第十届董事会第十一次会议、公司2022年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过150亿元的额度范围，故上述议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2020年7月30日

注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼

法定代表人：吴峰

注册资本：100,000万元

经营范围：物业管理、房地产开发经营等

经审计，截止2022年12月31日，西安佳幸总资产242,207.44万元，负债242,209.04万元，净资产-1.60万元。2022年实现营业收入0.00万元，净利润-1.40万元。截止2023年8月31日，西安佳幸总资产252,235.10万元，负债126,639.25万元，净资产125,595.85万元。2023年1-8月实现营业收入0.00万元，净利润-242.63万元。

三、担保事项的主要内容

为满足“天地源·高新宸樾”项目的开发建设，公司下属子公司西安佳幸拟向成都银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于西安佳幸项下“天地源·高新宸樾”项目的开发建设。本次贷款额度为16亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3%/年。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有助于西安佳幸项下“天地源·高新宸樾”项目的开发建设。西安佳幸为公司的下属子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、董事会意见

2023年10月20日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于西安佳幸房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

公司董事会同意公司为西安佳幸本次贷款提供连带责任保证担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2023年10月19日，公司及控股子公司累计对外担保金额为89.7771亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为204.60%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为77.3742亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为176.33%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-074

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年10月20日

(二)股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事7人，出席7人；

3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管张晓东、原学功、刘向明、杨斌、于凌列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02 议案名称：发行方式和时间

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07 议案名称：募集资金数额和用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08 议案名称：公司滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10 议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：议案1-7、9-10

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、律师见证情况

(一)本次股东大会见证的律师事务所：陕西永嘉信律师事务所

律师：赵戈辉、白家羽

(二)律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，所通过的决议合法、有效。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2023年10月21日