京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的公告
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证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2024-007号
京能置业股份有限公司
关于控股股东消除同业竞争事项
履行延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 就北京金泰房地产开发有限责任公司的同业竞争问题，根据当前实际情况，京能置业股份有限公司控股股东北京能源集团有限责任公司调整优化退出工作方案，对退出工作实施路径、保障措施等内容进行优化。
一、控股股东消除同业竞争事项履行延期的说明
2006年6月，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）作出避免、消除与上市公司之间的同业竞争的承诺，期限为长期。
2014年，根据北京市政府的统一部署，京能集团与北京京煤集团有限责任公司（国有独资公司，以下简称“京煤集团”）进行了合并，导致京煤集团下属企业北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）与公司形成了同业竞争。金泰地产成立于1998年，注册资本15.6亿元，主要从事房地产开发业务，包括商品房及工矿棚改安置房开发。
两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案,审议通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》（以下简称退出计划），并由京能置业于2021年1月21日发布了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》。
自公告发布以来，京能集团通过各种方式推进金泰地产问题的解决，一是不再允许金泰地产拓展新的房地产开发业务，尽快处置原开发业务形成的资产；二是不再允许金泰地产获得新的商业贷款等，维持现有的资金规模，逐步降低带息负债；三是通过股权转让、吸收合并、注销、破产清算等方式，积极推动金泰地产权属的15个项目公司的退出。另外，2021年12月，京能置业将京能（北京）物业管理有限公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，消除了与金泰地产物业管理方面的同业竞争问题。
截至2023年12月31日，金泰地产退出工作在资产去化、解决历史遗留问题、降低负债规模、员工安置等方面取得较大进展，通过实施股权转让、吸收合并、清算注销等多种退出方式，完成6家子公司退出工作。另有2个项目在北京产权交易所正式挂牌转让，至挂牌截止日没有意向受让方。
对于剩余未退出的项目，虽经多方努力，但由于这些项目存在着大量复杂的历史遗留问题，大量司法诉讼或潜在的司法诉讼纠纷，解决难度非常大；项目公司高额负债，已资不抵债，股权无受让方；职工安置困难，维稳压力大，房屋后期维保责任大，地方政府不易同意国有房地产公司破产清算等诸多因素，致使这些项目基本无退出路径，退出工作困难重重。
针对以上情况，京能集团遵循依法合规、实事求是、平稳有序、保证国有资产安全的原则，务实推动退出计划。结合金泰地产项目公司实际情况，根据国资委有关国有资产管理的相关规定，秉承积极、审慎、稳妥的态度，推进金泰地产的退出工作。优化、完善、调整剩余退出项目的工作方案，从资产去化、解决历史遗留问题、法律诉讼、股权退出及人员安置等方面完善了具体实施计划，着力加大资产去化强度，加快资金回流速度；通过司法诉讼等方式，加大历史遗留问题解决力度，为股权转让、清算注销扫清障碍；做好人员分流安置，维持好项目公司退出前的稳定工作，承担起相应的社会责任，根据调整后的方案，计划在2028年底前完成金泰地产的全面退出工作，以消除金泰地产与京能置业的同业竞争。
京能集团将继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展，将其业务限制在仅对现有资产的处置上，防止其与公司形成新的同业竞争，对于增量地产项目，由京能置业公司负责开发建设。京能集团不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害公司及其中小股东合法权益的行为。
二、审议情况
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次控股股东消除同业竞争事项履行延期，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。延期有助于控股股东消除同业竞争事项的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的议案》。监事会认为：控股股东消除同业竞争事项履行延期，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、本事项对公司的影响
本事项是为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司及股东合法权益，不会对公司现阶段正常经营产生重大影响。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2024年1月23日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2024-009号
京能置业股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）为保障北京京能云泰房地产开发有限公司（以下简称“京能云泰”）到期债务偿还，拟向京能云泰提供借款不超过5,000万元，借款利率不低于同期贷款市场报价利率（3.45%），具体期限及利率以最终签订合同为准。
● 本次财务资助事项已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通过。该事项无需提交股东大会审议。
一、 财务资助事项概述
（一）基本情况
公司为保障京能云泰到期债务偿还，拟向京能云泰提供借款不超过5,000万元，借款利率不低于同期贷款市场报价利率（3.45%），具体期限及利率以最终签订合同为准。
（二）审议情况
2024年1月22日，公司召开第九届董事会第二十九次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向北京京能云泰房地产开发有限公司提供借款的议案》。
（三）资助目的
为支持项目公司经营发展，满足房地产项目开发建设及偿债需要，本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用。
本次财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
名称：北京京能云泰房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91110102MA018ABA05
成立时间：2017年10月24日
注册地：北京市密云区彩澄路5号院3号楼1至3层3
主要办公地点：北京市密云区南河路12号楼四层
法定代表人：李凌晓
注册资本：17.45亿元
经营范围：房地产开发；销售本企业开发的商品房；物业管理。
截至2022年12月31日，京能云泰经审计的资产总额20.64亿元、负债总额3.34亿元、净资产17.29亿元、净利润-0.16亿元、资产负债率16%。2023年9月底，京能云泰未经审计的资产总额20.30亿元、负债总额4.83亿元、净资产15.47亿元、净利润-1.82亿元、资产负债率24%。
主要股东：公司持股51%，北京能源集团有限责任公司持股49%。
其他事项：本次为公司第一次向京能云泰提供借款。
三、财务资助协议的主要内容
本次财务资助事项尚未签署相关协议。待相关协议签署后，公司将根据进展情况，依法依规履行信息披露义务。
四、财务资助风险分析及风控措施
为保障借款能够及时收回，公司将密切关注京能云泰经营情况及财务状况，随时监控京能云泰资金安排及资金使用效率，严控各项成本费用支出，加快项目回款，按时归还借款本息。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及其下属全资、控股子公司提供财务资助为人民币5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.38%；公司及其下属全资、控股子公司没有对合并报表范围外的公司提供财务资助；公司不存在逾期未收回的财务资助情形。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2024年1月23日/
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2024-005号
京能置业股份有限公司
第九届董事会第二十九次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“京能置业”) 第九届董事会第二十九次临时会议以书面形式发出会议通知，于2024年1月22日在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议由公司董事长昝荣师先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员及总法律顾问列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
同意北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）遵循依法合规、实事求是、平稳有序、保证国有资产安全的原则，务实推动退出计划。结合北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）项目公司实际情况，根据国资委有关国有资产管理的相关规定，秉承积极、审慎、稳妥的态度，推进金泰地产的退出工作。优化、完善、调整剩余退出项目的工作方案，根据调整后的方案，计划在2028年底前完成金泰地产的全面退出工作，以消除金泰地产与京能置业的同业竞争。
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的公告》（公告编号：临2024-007号）。
（二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于兑现高管绩效年薪的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过了《京能置业股份有限公司关于2023年工资总额使用情况的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过了《京能置业股份有限公司关于设立大瓦窑L44地块项目公司的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意由公司以不高于15.5亿元的注册资本金出资设立全资子公司以开发运营项目。
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2024-008号）。
（五）审议通过了《京能置业股份有限公司关于向北京京能云泰房地产开发有限公司提供借款的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司向控股子公司北京京能云泰房地产开发有限公司提供借款不超过5,000万元，借款利率不低于同期贷款市场报价利率（3.45%），具体期限及利率以最终签订合同为准，资金按需分笔支付。
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助公告》（公告编号：临2024-009号）。
（六）审议通过了《京能置业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-010号）。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2024年1月23日
● 报备文件
京能置业股份有限公司第九届董事会第二十九次临时会议决议
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2024-006号
京能置业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第十三次会议以书面形式发出会议通知，于2024年1月22日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司控股股东北京能源集团有限责任公司消除同业竞争履行延期事项，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的公告》（公告编号：临2024-007号）。
特此公告。
京能置业股份有限公司监事会
2024年1月23日
● 报备文件
京能置业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2024-008号
京能置业股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京丰璟房地产开发有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“项目公司”）。
● 投资金额：不高于15.5亿元
● 相关风险提示：本次设立全资子公司事项尚需到工商部门办理登记手续。本次对外投资设立全资子公司，项目开发可能受国家房地产政策影响，尚存在一定的市场风险、经营和管理风险，敬请投资者注意投资风险。公司将利用自身经营及管理优势，优化资源配置，积极有效防范和降低风险。
一、 对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
北京市丰台区卢沟桥街道大瓦窑馨城项目二期DWY-L44 地块F1住宅混合公建用地国有建设用地使用权于2024年1月4日由京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）以38.41亿元成功竞得。根据挂牌文件要求，竞买成功后，竞得人应在出让宗地所在区（县）成立一家能够独立承担责任的项目公司，进行该出让宗地的开发建设。
（二）董事会审议情况
2024年1月22日，公司召开第九届董事会第二十九次临时会议审议通过了《公司关于设立大瓦窑L44地块项目公司的议案》。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：北京丰璟房地产开发有限公司。
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼1至5层101内3层302室。
注册资本：不高于15.5亿元人民币，以货币出资，根据项目情况分期缴付到位。
持股比例：京能置业100%。
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产咨询服务；出租商业用房。
以上信息最终以企业登记机关核准登记为准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立项目公司是根据公司的发展战略及实际经营需要，有利于进一步完善、优化公司的业务体系及结构。公司本次投资设立全资子公司，纳入公司合并报表范围。决策和审批程序符合相关法律、法规及公司制度的规定，不会对公司当前财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司事项尚需到工商部门办理登记手续。本次对外投资设立全资子公司，项目开发可能受国家房地产政策影响，尚存在一定的市场风险、经营和管理风险。公司将利用自身经营及管理优势，优化资源配置，积极有效防范和降低风险。
公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2024年1月23日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2024-010号
京能置业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月22日 14点00分
召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月22日
至2024年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中“1”已经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，议案“2”已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通过，相关公告刊登于2024年1月11日及1月23日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2024年2月20日,上午9:00一11:30分，下午1:00一4:30分
（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元
2、联系电话：010-62690729
3、联系人：王凤华 张琳
4、传真：010-62698299
5、邮政编码：100070
（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2024年1月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京能置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
