神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市上市公告书
股票简称：神州数码 股票代码：000034 公告编号：2024-004
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市上市公告书
（注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1）
保荐人（主承销商）
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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二〇二四年一月
第一节 重要声明与提示
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年12月19日披露的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：神码转债。
二、可转换公司债券代码：127100。
三、可转换公司债券发行量：133,899.90万元（1,338.9990万张）。
四、可转换公司债券上市量：133,899.90万元（1,338.9990万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2024年1月19日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年12月21日至2029年12月20日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年6月27日至2029年12月20日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：神州数码主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2536号”同意注册，公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额133,899.90万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足133,899.90万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司133,899.90万元可转换公司债券将于2024年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“神码转债”，债券代码“127100”。本公司已于2023年12月19日公告了《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、公司基本情况
中文名称：神州数码集团股份有限公司
英文名称：Digital China Group Co.,Ltd.
注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：神州数码
股票代码：000034
股份公司设立日期：1993年9月20日
法定代表人：郭为
注册资本：669,581,480元人民币
经营范围：一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2023年9月30日，公司股本总额为669,581,480股，股本结构如下：
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（二）公司前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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注1：王晓岩与中国希格玛有限公司为一致行动人。
注2：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，截至2023年9月30日，神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份16,002,125股，持股比例2.39%。
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人
截至2023年9月30日，郭为直接持有神州数码23.12%股份，为神州数码的控股股东。郭为担任神州数码董事长、首席执行官职务，为神州数码的实际控制人。
控股股东及实际控制人郭为的基本情况如下：
郭为，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101021963****2458，住所为北京市海淀区海淀街道。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至2023年9月30日，除发行人及其子公司、分公司外，公司控股股东、实际控制人郭为控制的其他企业基本情况如下：
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（三）控股股东所持股份的权利限制情况
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押等权利受限制的情况。
四、发行人主要业务的有关情况
（一）发行人主营业务
神州数码是国内领先的IT分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。公司主营业务包括IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业以及信创业务。
在IT分销及增值服务业务方面，公司是中国最大的、涉及领域最广的IT领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，公司建立了遍布国内1,000余座城市，涵盖30,000余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。公司IT分销及增值服务业务涵盖包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等上万种IT产品。
在云计算和数字化转型业务方面，公司主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV）。其中，公司的云管理服务能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端的技术研发、方案服务能力。同时，公司持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案。
在信创业务方面，公司坚持自主创新、生态聚合，围绕国产IT核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。公司积极参与信创产业生态建设，推出了自有品牌神州鲲泰系列产品，包括服务器、PC、路由器等，并迅速在政企、金融、运营商、互联网、交通、能源等多个行业取得突破落地。未来，神州数码将持续在信创领域投入，围绕云原生、数字原生进一步完善公司的信创产品体系。
（二）发行人主要产品
1、IT分销及增值服务业务
在IT分销及增值服务业务方面，公司是国内IT领域分销领域的龙头企业。根据最终销售客户和产品的不同，公司IT分销及增值服务业务可进一步划分为消费电子业务和企业增值业务。其中，公司消费电子业务的终端客户为日常消费者，业务范围覆盖笔记本电脑、套件、台式机、消费IT及计算机外围设备等几十个品类，公司代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD等。在企业增值业务方面，公司主要向企业级客户销售网络产品、服务器、存储设备、套装软件等产品，并为客户提供方案设计、技术交流和培训等多种增值服务。公司代理的品牌包括戴尔、IBM、HDS、Brocade、Quantum、D-Link、中兴通讯、施耐德电气、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp等多个国际知名品牌。
2、云计算和数字化转型业务
公司云计算和数字化转型业务主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV）。
云转售业务方面，公司与80多家全球主流云资源提供商保持深入合作关系，以MS Office365、Adobe、Oracle、Autodesk为主力，构建起汇聚120余种主流云应用SaaS资源、600余家云生态合作伙伴资源的云资源池，为客户提供包括IaaS、PaaS、SaaS各类主流产品在内的一站式云资源对接和转售服务。
云管理服务方面，公司为企业级客户提供咨询、培训、迁移、实施、运维和支持、优化和安全等一系列全生命周期的服务，利用公司自主研发的云管理平台，帮助客户实现多云及混合云资源的一站式管理。公司云管理服务能力已经全面覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）与国内主流公有云厂商。
数字化转型解决方案方面，公司的主要产品包括TDMP数据脱敏系统、客户数据平台Bluenic及Jarvis人工智能知识平台等。公司的TDMP数据脱敏系统能自动、智能且精准的识别各类企业常用敏感数据类型，对敏感数据进行变形、屏蔽、替换、加密等，达到将隐私数据去敏感化的目的。通过选用特定的脱敏算法，还可以保证脱敏数据的仿真性、关联性和唯一性，在确保业务正常的同时有效地保护敏感信息不被泄露。公司的客户数据平台Bluenic运用大数据技术、人工智能技术对多渠道消费者数据进行整合，即可针对不同需求提供相应数据分析报告，支撑客户通过差异化营销实现精准触达。公司的Jarvis人工智能知识平台致力于通用企业场景，能够帮助客户快速搭建自己的聊天机器人，实现个人身份信息检测、命名实体识别、文本摘要、语言检测、自定义回答等多种功能。
3、信息技术应用创新业务
公司积极参与信创产业生态建设，在基础设施领域形成了覆盖数据计算产品、终端产品和数据通信产品的自有产品体系，并且于厦门建立了鲲泰服务器和PC产品生产基地及超算中心。公司的具体产品包括服务器、台式机、笔记本电脑、交换机、路由器等，主要产品示例如下：
（1）服务器
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（2）台式机
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（3）笔记本电脑
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（4）交换机
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（5）路由器
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：1,338.9990万张（133,899.90万元）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售9,617,864张，即961,786,400元，占本次发行总量的71.83%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币133,899.90万元。
6、发行方式：本次发行的神码转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足133,899.90万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：向原股东优先配售9,617,864张，占本次发行总量的71.83%。网上社会公众投资者实际认购3,717,985张，占本次发行总量的27.77%。主承销商包销54,141张，包销比例为0.40%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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注：以上数据截至2023年12月29日
9、本次发行费用
单位：万元
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为133,899.90万元，向原股东优先配售9,617,864张，即961,786,400元，占本次发行总量的71.83%。网上社会公众投资者实际认购3,717,985张，即371,798,500元，占本次发行总量的27.77%。主承销商包销54,141张，即5,414,100元，包销比例为0.40%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金扣除承销费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于2023年12月27日汇入到公司指定的募集资金存储专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐人（主承销商）
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（三）律师事务所
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（四）会计师事务所
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（五）资信评级机构
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（六）申请上市的证券交易所
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（七）主承销商收款银行
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第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准
本次发行已经由公司2022年12月26日召开的第十届董事会第二十四次会议、2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月20日召开的第十届董事会第二十七次会议、2023年3月8日召开的2023年第三次临时股东大会、2023年5月30日召开的第十届董事会第三十次会议审议通过。
2023年8月31日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第69次上市审核委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。
2023年11月8日，中国证监会出具《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），本次发行已获中国证监会注册。
2023年12月18日，公司第十届董事会第三十四次会议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：133,899.90万元人民币。
4、发行数量：1,338.9990万张。
5、上市规模：133,899.90万元人民币。
6、发行价格：100元/张。
7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为132,770.37万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）133,899.90万元，用于如下项目：
单位：万元
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9、募集资金专项存储账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年12月21日至2029年12月20日。
（四）票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年12月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月27日）起至可转债到期日（2029年12月20日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为32.51元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（八）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式与发行对象
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的神码转债数量为其在股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“神州数码”的股份数量按每股配售2.0487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.020487张可转债。发行人现有A股股本669,581,480股，剔除发行人回购专户库存股16,002,125股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为653,579,355股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约13,389,880张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080034”，配售简称为“神码配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配神码转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
（8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）本次可转换公司债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（十九）本次可转债的受托管理人
公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（二十）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字
0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年一期不存在债券发行的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
■
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司流动比率分别为1.03、1.06、1.18和1.23，速动比率分别为0.62、0.58、0.73和0.79。报告期内，发行人流动比率与速动比率呈上升趋势，整体偿债能力处于较强水平。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为84.60%、82.94%、79.56%和76.30%，整体来看，公司资产负债率逐年下降。
报告期内，公司利息保障倍数整体呈现上升趋势。
综上，公司的资产负债率处于合理水平，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。
第九节 财务与会计资料
一、审计意见
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA10613号、XYZH/2022BJAA10572号和XYZH/2023BJAA1B0162号标准无保留意见审计报告。
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
■
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/平均（应收账款+应收票据）账面价值，2023年1-9月数据已年化；
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2023年1-9月数据已年化；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
■
报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助、资产处置损益等项目构成，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览公司公告查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格32.51元/股计算，则公司股权权益增加133,899.90万元，总股本增加约4,118.73万股。
五、公司业绩情况
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA10613号、XYZH/2022BJAA10572号和XYZH/2023BJAA1B0162号标准无保留意见审计报告。2020年、2021年及2022年，公司实现营业收入分别为9,206,044.34万元、12,238,487.56万元、11,588,002.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元、100,440.55万元。
2023年10月31日，公司公告了《神州数码集团股份有限公司2023年第三季度报告》。公司2023年三季度简要财务信息（未经审计或审阅）如下：
单位：万元
■
截至2023年9月30日，公司资产总额为3,737,402.15万元，比上年末下滑7.07%；公司归属于上市公司股东的净资产为821,446.19万元，比上年末增长8.06%。
2023年1-9月，公司实现营业收入8,415,505.90万元，比上年同期减少0.41%；归属于上市公司股东的净利润为85,066.67万元，比上年同期增长24.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为84,288.94万元，比上年同期增长27.82%；加权平均净资产收益率为10.57%，比上年同期增加0.46个百分点。
详细财务信息参见公司在巨潮资讯网站公告的《神州数码集团股份有限公司2023年第三季度报告》。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：崔彬彬、李威
项目协办人：瞿真
项目组成员：左迪、赵涔、刘念、李嘉伟、罗步景
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：神州数码申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，神州数码本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐神州数码可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：神州数码集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2024年1月15日
