证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2023-085

华夏幸福基业股份有限公司

关于公司关联股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）以所持有的下属公司股权注资搭建“幸福精选平台”，并按照“幸福精选平台”预测估值500亿元为基数，向债权人以预测估值的八折或七五折（2022年12月31日以前为早鸟期，早鸟期参与则享受七五折）将“幸福精选平台”股权作为偿债资源与公司债权人实施债务重组，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权，自间接取得持股平台股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销（上述债务重组相关安排具体内容详见公司披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于以下属公司股权实施债务重组的公告》（编号：临2022-073））；

● 经公司2022年第二次临时股东大会批准，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）此前以其持有的对公司18亿元债权本金中的12.6亿元债权本金及其利息参与了上述债务重组，与公司受同一实际控制人控制的Zenity Holdings (HK) Limited（知合控股（香港）有限公司,以下简称“知合香港”）以其持有的对公司2,238.6万美元债权本金及利息参与上述债务重组。完成债务重组后华夏控股间接获得“幸福精选平台”3.53%股权，知合香港间接获得“幸福精选平台”0.41%股权。现华夏控股拟继续以其持有的对公司债权本金2.57亿元参与上述债务重组，知合香港拟继续以其持有的对公司债权本金及利息合计约2,418.58万美元（约合人民币1.74亿元，最终以转股基准日汇率计算为准）参与上述债务重组。华夏控股及知合香港将按照“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折实施转股，预估本次转股华夏控股将间接取得“幸福精选平台”0.64%股权，知合香港将间接取得“幸福精选平台”0.44%股权。本次交易构成关联交易，本次转股后华夏控股累计将持有“幸福精选平台”4.17%股权，知合香港累计将持有“幸福精选平台”0.85%股权；

● 2023年1月1日至本次交易前，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计为374.61万元（2023年1月1日前发生的关联交易事项已经公司2022年第二次临时股东大会审批通过）；

● 本次交易不构成重大资产重组；

● 本次债务重组暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据相关法律法规规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易相关背景情况

为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《华夏幸福债务重组计划》基础上，制订了《华夏幸福债务重组计划补充方案》，根据以上方案，公司以所持有的下属公司股权幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（以下简称“精选下属公司”）注资搭建“幸福精选平台”，并以“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折或七五折价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权作为偿债资源与公司债权人实施债务重组，债权人将通过持股平台间接持有精选下属公司股权或相应收益权，自间接取得持股平台股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。公司对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。

华夏控股于2022年12月以其持有的公司债权中的12.60亿元债权本金及其利息按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”3.53%股权。知合香港于2022年12月以其持有的公司债权中的2,238.6万美元债权本金及其利息按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”0.41%股权。

公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以下属公司股权实施债务重组的议案》及《关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务重组的议案》，批准了上述债务重组相关安排及公司关联方华夏控股和知合香港参与该债务重组安排。

二、本次关联交易概述

根据双方协商，华夏控股拟继续以其持有的对公司债权本金2.57亿元参与上述债务重组，知合香港拟继续以其持有的对公司债权本金及利息合计约2,418.58万美元（约合人民币1.74亿元，最终以转股基准日汇率计算为准）参与上述债务重组。华夏控股及知合香港将按照非早鸟期价格即“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折实施转股，预估本次转股将使华夏控股间接持有“幸福精选平台”0.64%股权，知合香港将间接持有“幸福精选平台”0.44%股权。本次转股后华夏控股将累计间接持有“幸福精选平台”4.17%股权，知合香港将累计间接持有“幸福精选平台”0.85%股权。

2023年1月1日至本次交易前，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学先生控制的其他公司发生的关联交易金额合计为374.61万元（2023年1月1日前发生的关联交易事项已经公司2022年第二次临时股东大会审批通过），本次新增的关联交易不构成重大资产重组。

三、关联方介绍

（一）关联关系

华夏控股与知合香港，是公司实际控制人王文学先生控制的公司，且华夏控股为公司控股股东，公司董事长王文学先生担任华夏控股董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，华夏控股及知合香港为公司关联方。

（二）关联人情况介绍

公司名称：华夏幸福基业控股股份公司

住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三 层（科技大道北侧、规划三路西侧）；

类型：其他股份有限公司（非上市）；

法定代表人：王文学；

注册资本：105,000万元人民币；

经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家禁止或限制的项目除外）；

华夏控股主要股东为北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公司；

截至2023年6月30日，华夏控股总资产为1,687,034.74万元，净资产为70,283.03万元，2023年1-6月营业收入为0万元，净利润为-22,437.59万元（以上数据为法人单体数据且未经审计）。

公司名称：Zenity Holdings (HK) Limited

住所：10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong；

类型：有限责任公司；

法定代表人：杨阳；

注册资本：2.2亿美元；

主要股东为知合控股有限公司；

截至2023年6月30日，知合香港总资产为15,414.90万美元，净资产为13,154.50万美元，2023年1-6月营业收入为0万美元，净利润为228.43万美元（以上数据为法人单体数据且未经审计）。

四、“幸福精选平台”资产基本情况

本次债务重组交易涉及 “幸福精选平台”下属公司：幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权。本次华夏控股参与公司债务重组预计将间接持有“幸福精选平台”0.64%股权，知合香港预计将间接持有“幸福精选平台”0.44%股权。

上述公司基本情况及财务数据详见附件。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2023年9月26日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司关联股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》，并经全体独立董事同意。公司董事长王文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6规定，本次关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

经核查，公司本次债务重组暨关联交易事项，有助于推动公司债务重组方案整体进程，化解公司当前债务问题。公司关联股东华夏控股、知合香港参与本次债务重组将与其他参与本次债务重组的债权人适用相同条件，交易价格公允且不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的审议要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。该项议案已经公司董事会审议通过，审议决策程序符合相关法律法规要求，我们对本议案无异议。

六、对上市公司的影响

本次公司关联股东参与公司以下属公司股权实施债务重组的相关安排，有利于加速上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，将上市公司与股东利益紧密结合，提升上市公司价值的同时依法保障债权人的利益。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年9月28日

附件1：“幸福精选平台”下属公司的基本情况

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附件2：“幸福精选平台”下属公司的财务数据

单位：万元

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备注：以上2022年12月31日及2022年1-12月财务数据为经审计数据，2023年6月30日及2023年1-6月份财务数据未经审计。

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华夏幸福基业股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日以邮件方式发出召开第八届董事会第十次会议的通知，会议于2023年9月26日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司关联股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司关联股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的公告》（编号：临2023-085）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，公司董事长王文学先生作为本议案关联董事已回避表决。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年9月28日