来源：长江商报

天士力（600535.SH）与漱玉平民（301017.SZ）之间的药房资产交易取得新进展。

9月25日晚间，天士力与漱玉平民先后披露交易细节，漱玉平民拟合计作价6.59亿收购天士力旗下两家医药零售连锁子公司控股权。

长江商报记者注意到，通过此次资产出售，天士力将不再从事零售连锁业务，同时天士力处置标的公司预计将于交割后产生6.27亿的投资收益，约占公司2023年上半年净利润的88.68%。

而对于漱玉平民而言，借助此次资产收购，公司将扩大市场规模，抢占优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力。

需要注意的是，此次交易中，两家标的公司的整体估值分别较其100%股权账面值增值6809.49%、1099.54%。由于溢价较高，本次交易完成后漱玉平民将新增大额商誉，由此产生的风险不容小觑。

截至2023年3月末，漱玉平民商誉账面金额10.97亿元，占净资产的比例为47.16%。据测算，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉占净资产的比例将升至76.45%。

天士力将产生6.27亿投资收益

根据交易方案，天士力的全资子公司天士力医药商业拟将持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%的股权出售给漱玉平民。

长江商报记者注意到，辽宁天士力和济南平嘉为天士力在零售连锁业务的子公司。近年来，由于天士力持续聚焦医药工业发展，致力于在中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，因此本次交易完成之后，天士力将不再持有辽宁天士力和济南平嘉的股权，不再从事零售连锁业务。公司称，将有利于推动公司聚焦医药工业战略目标的实现。

需要注意的是，上述交易完成后，天士力将不再持有两家标的公司的股权，两家标的公司将不再纳入天士力合并报表范围。为支持两家标的公司的日常经营，保障本次交易前后标的公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，天士力将继续对标的公司提供借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高不超过9468.10万元的对外借款以及最高不超过1.25亿元的对外担保。

在基于两家标的公司目前的财务情况且不考虑过渡期审计调整的情况下，天士力处置标的公司预计将于交割后产生6.27亿的投资收益，将有利于天士力改善现金流、资产质量和财务状况，从而提高持续经营能力。

值得一提的是，此前因持有的I-MAB（即天境生物）、科济药业等金融资产公允价值下降，2022年天士力陷入上市后首次亏损，当期公司净利润为-2.57亿元，但扣非净利润为7.22亿元。

2023年上半年，天士力实现营业收入43.92亿元，同比增长8.88%；净利润和扣非净利润分别为7.07亿元、6.91亿元，同比增长269.75%、51.82%。

由此来看，上述交易完成之后产生的6.27亿元投资收益，与公司2023年上半年的扣非净利润水平相当，且占公司2023年上半年净利润的88.68%。

标的之一曾资不抵债

对于漱玉平民而言，本次交易则为医药零售行业内横向并购。

资料显示，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，为济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业。

而漱玉平民前身是济南漱玉保健品有限公司，成立于1999年1月21日，公司营销网络覆盖山东省、辽宁省、福建省等地区。2021年7月5日，漱玉平民在深圳证券交易所创业板上市。一直以来漱玉平民践行“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，因此漱玉平民将通过此次并购聚焦主业扩大市场规模，抢占优势门店资源，进一步提升市场份额及品牌影响力。同时也有利于公司践行“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标，完善区域布局，拓宽销售区域。

长江商报记者注意到，除了自建门店之外，对外并购是上市连锁药房实现业务扩张的主要方式。尽管业务规模还不及老百姓、益丰药房、一心堂、健之佳等其他上市连锁药房，但漱玉平民在上市后也在对外并购跑马圈地，提升门店数量。

2021年7月上市之后，当年10月，漱玉平民就斥资2.88亿元收购齐河泰耀100%股权，从而间接持有春天医药80%股权，春天医药则将持有春天大药房注入的198家直营门店资产和业务。

在“自建+并购+加盟”的发展战略下，2022年和2023年上半年，漱玉平民分别实现营业收入78.23亿元、42.61亿元，同比增长47%、25.71%；净利润2.29亿元1.38亿元，同比增长99.64%、24.67%。

截至2023年6月末，漱玉平民在山东省、辽宁省等地区共拥有直营门店数量3868家，2023年上半年新建直营门店202家，并购门店342家。

根据交易双方披露的数据，2021年至2023年一季度，辽宁天士力分别实现营业收入6.41亿元、7.08亿元、1.76亿元，净利润683.68万元、858.35万元、358.63万元；济南平嘉分别实现营业收入2.52亿元、2.88亿元、7371.63万元，净利润163.63万元、812.48万元、330.95万元。

需要注意的是，此次交易存在超高的溢价，由此产生的商誉问题不容小觑。长江商报记者注意到，2021年至2023年3月末，辽宁天士力归属于母公司股东的权益分别为-1346.14万元、-95.28万元、263.35万元。根据评估，辽宁天士力100%权益的账面值为-848.47万元，评估值为5.69亿元，增值率高达6809.49%。

此外，济南平嘉的整体估值2.61亿元，增值率也达1099.54%。本次交易中，辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权对应的交易价格分别为5.04亿元、1.54亿元，合计约为6.59亿元。

截至2023年3月末，漱玉平民商誉账面金额10.97亿元，占净资产的比例为47.16%。据测算，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉占净资产的比例将提升至76.45%。