出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/郑权

近日，高瓴资本旗下的HHLR管理有限公司因涉嫌违规减持隆基绿能股票被立案调查。

据新浪财经题发表的题为《高瓴资本涉“转融通+蚂蚁搬家式”违规减持？ 隆基绿能频发利好难掩焦虑》的文章，HHLR作为隆基绿能持股5%以上的大股东，通过转融通出借股份将持股比例降至所谓的5%以下，并在出借期间进行了股份减持，但相关减持并没有进行预披露，涉嫌违规。

不仅仅是高瓴资本，华谊兄弟原持股5%以上的大股东深圳市腾讯计算机系统有限公司（下称“腾讯”）也疑似在转融通出借规则的掩护下减持股票，但未进行减持预披露义务。

腾讯对华谊兄弟持股比例从5.99%降至1%

据公告，华谊兄弟原持股5%以上的大股东腾讯，在2022年8月2日至8月4日通过大宗交易方式减持公司股份53,893,300股（比例为1.942447%）；通过参与转融通证券出借公司股份27,745,000股（比例为0.999998%），对华谊兄弟持股的总比例由7.942441%下降至 4.999997%，公告称“不再是华谊兄弟持股 5%以上股东”。

来源：华谊兄弟公告

值得关注的是，腾讯及华谊兄弟将转融通出借的27,745,000股股票也算作“减持”类别，因此腾讯的持股比例才低于5%。

公告显示，腾讯与转融通证券出借业务所涉上市公司股份不发生所有权的转移。既然不发生所有权转移，如果加上转融通所涉及的0.999998%的持股比例，腾讯对华谊兄弟的持股比例实际应该为5.99%，持股比例仍超过5%。

来源：华谊兄弟年报

据华谊兄弟披露的2022年年报，腾讯2022年年末对华谊兄弟的持股比例已经由8月份的5.99%降至1%。

腾讯减持未见大宗交易信息 也未见减持预披露公告

根据证监会2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第8条规定，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

按照相关规定及股东上市前所作出的相关承诺，上市公司持股5%以上大股东通过大宗交易减持无需提前15个交易日公告。但大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

根据上述规定可知，如果持股5.99%股份的腾讯通过大宗方式减持华谊兄弟股份，无须提前15日进行减持预披露的公告，但通过集中竞价减持，必须进行预披露公告。

根据wind披露的信息，2022年8月5日至2022年12月31日，华谊兄弟并没有大宗交易信息。而在2022年8月2日至4日，有大量的大宗交易信息，也正是腾讯减持公司股份的期间。由此可见，如果腾讯在2022年8月5日至2022年12月31日期间通过大宗交易减持公司股份，应该也会出现在wind的信息上。

来源：wind

有意思的是，腾讯大量减持华谊兄弟股票既没有发现大宗交易信息，也没有发现集中竞价交易预披露的信息。通过深交所网站及wind等公开渠道，都没有看到腾讯减持预披露的公告。

来源：深交所公告

那么，腾讯是否把转融通出借的股票当作已经减持的股票？是否在2022年8月4日当作持股5%以下的大股东？是否通过转融通出借规则规避信披义务？这有待华谊兄弟及腾讯给出答案。