来源：长江商报

从云南昆明起步的药房连锁龙头健之佳（605266.SH），将扩店重点集中于川渝桂地区。

12月26日晚间，健之佳披露对外收购计划。公司全资子公司重庆健之佳拟以自有资金1.368亿元收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司（简称“红瑞乐邦”）100%的股权。本次交易以红瑞乐邦190家药店资产及其经营权益为目标资产。重庆健之佳通过股权收购，实现后续重组合并红瑞乐邦，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的。

长江商报记者注意到，收购红瑞乐邦，是健之佳在重庆地区加速业务布局的重要举措。红瑞乐邦190家门店位于重庆渝西及渝东北区域，门店分布于重庆主城及区县共12个区域，其中8个区域为健之佳的空白市场。而此次收购完成之后，健之佳在重庆地区的门店规模将突破500家。

近年来，健之佳通过自建+收购双轮驱动的模式推动业务规模扩张。前三季度公司净增门店656家，期末门店总数达到4711家。同时健之佳的盈利能力也在快速提升。前三季度公司实现营业收入65亿元，同比增长38.03%；净利润和扣非净利润分别为2.78亿元、2.71亿元，同比增长42.03%、37.26%。

标的前11月营收2.33亿

根据交易计划，健之佳的全资子公司重庆健之佳与交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房签订协议，拟以自有资金收购红瑞乐邦100%的股权，收购金额约为1.368亿元。

据健之佳介绍，交易对手方重庆红瑞乐邦百年大药房及其股东通过“股权+协议控制”等方式、以个人独立企业或个体户的形式控制并拥有产权完整、清晰的190家直营药店及其经营权益。其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的190家直营药店注入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

2023年9月，交易对手方设立目标公司红瑞乐邦。在完成190家直营药店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，将目标门店资产及经营权益注入红瑞乐邦。

数据显示，假设目标资产完全注入目标公司后，2021年至2023年前11个月，红瑞乐邦的营业收入分别为1.87亿元、2.34亿元、2.33亿元，净利润621.92万元、697.62万元、597.85万元。其中，2022年红瑞乐邦的营业收入和净利润同比分别增长24.99%、12.17%。

截至2023年11月末，红瑞乐邦资产总额1.32亿元、负债总额1.27亿元、所有者权益1097.85万元。

长江商报记者注意到，根据评估，红瑞乐邦股东全部权益评估价值为1.38亿元，较其账面所有者权益溢价1157%，最终交易价格定为1.368亿元。

健之佳表示，以红瑞乐邦100%股权的交易价格1.37亿元，除以2023年1—11月营业收入2.33亿元为基础的年化营业收入2.55亿元计算的PS（市销率）为0.54倍 ，该指标较同行业上市公司并购项目交易标的之PS平均值0.98倍低。

对此，健之佳称，主要原因是监管合规要求持续提升、医药改革持续深化，对中小医药连锁提出更高要求，市场竞争加剧、消费力弱，中小医药连锁盈利压力增加，资本市场对医药零售连锁上市公司估值降低，以及公司和同业上市企业降低对被并购企业的估值水平所致。

需要注意的是，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。本次交易前，健之佳的商誉为22.76亿元，本次收购预计形成商誉不超过1.32亿元，收购完成后公司商誉累计预计达24.08亿元。不过，本次交易双方并没有签署业绩对赌协议。

川渝桂地区年内已扩店192家

收购红瑞乐邦，是健之佳在重庆地区加速业务布局的重要举措。

资料显示，红瑞乐邦190家门店位于重庆渝西及渝东北区域，门店分布于重庆主城及区县共12个区域，其中8个区域为健之佳的空白市场。

因此，健之佳表示，本次交易符合公司在川渝桂地区的战略布局规划，通过此次收购，可快速拓展重庆地区的门店规模、加密门店布点，迅速进入空白区域市场，提升区域性的品牌影响力和竞争力。收购后，公司在重庆地区的门店规模突破500家，后续公司将稳妥推进项目整合，为未来的业绩提升奠定基础，并在此基础上持续拓展。

长江商报记者注意到，健之佳创立于1998年，是云南医药零售行业的龙头企业之一。公司从昆明起步发展，立足云南，并涵盖云南、重庆、四川、广西等区域，专注扎根西南。

对于连锁药房而言，自建+收购是连锁药房最常见的扩店方式。同花顺数据显示，2020年12月健之佳上市之后，曾先后收购玉溪星云大药房、平果誉佳、普洱佰草堂、重庆佰瑞大药房、河北唐人医药等多家连锁药房控股权，并在2023年9月对旗下七家全资子公司增资6.08亿元，以推进业务规模扩张。

三季报显示，2023年前三季度，健之佳自建门店603家，收购门店61家，因发展规划及经营策略调整关闭门店8家，净增门店656家，期末门店总数达到4711家，较年初门店数增长16.18%，同比增长18.28%。

川渝桂地区则是健之佳当前资源倾斜的重点区域。截至2023年9月末，健之佳在川渝桂地区的门店较年初净增192家，增长率27.75%，期末药房门店数达884家，发展速度快于云南、冀辽区域，在全国医药门店数的结构占比为20.16%。

同期，健之佳在“大本营”云南优势地区门店数较年初净增290家，增长率12.11%，期末药房门店数达2684家。此外，健之佳在冀辽地区的门店数较年初净增141家，增长率22.64%，期末药房门店数达818家。

而随着门店快速拓展以及线上业务同步增长，健之佳的盈利能力也在快速提升。2023年前9个月，健之佳实现营业收入65亿元，同比增长38.03%；净利润和扣非净利润分别为2.78亿元、2.71亿元，同比增长42.03%、37.26%。

前三季度，健之佳的线上业务合计实现营业收入16.04亿元，同比增长67.92%，占当期营业收入的比例由上年同期的20.28%提升至24.67%。