出品：新浪财经上市公司研究院

作者：浪头饮食/ 郝显

近日，青岛食品发布公告，称拟参与公开摘牌收购青岛华琨生物科技有限公司（以下简称“华琨生物”）34%股权。

华琨生物是一家小浆果深加工企业，2021年才开始投产产生收入，2021年及2022年均在亏损，目前公司还处在扩张阶段，负债高企，净资产为负。

根据公开信息，华琨生物实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，而青岛食品实际控制人为青岛市国资委，因此这笔收购也被投资者质疑，究竟是主动行为还是被动行为。

青岛食品“接盘”华琨生物34%股权 后者净资产为负持续亏损

2023年12月29日，青岛食品发布公告，表示公司拟参与公开摘牌收购华琨生物34%股权，挂牌底价为1304.91 万元。如果成功摘牌，华琨生物将成为青岛食品参股公司，不纳入合并报表范围。

截至2022年，华琨生物总资产为2.39亿元，总负债为2.41亿元。2021年华琨生物一期项目投产，公司才开始形成收入，2021年及2022年营收分别为2277万元及5193万元。从2021年到2022年一直处在亏损状态，分别亏损1553万元及2335万元。

到了2022年，华琨生物已经负债高企，净资产为负，并且经营活动现金流一直在净流出。很明显，还处在扩张阶段的华琨生物急需输血。

截至评估日，华琨生物净资产为-221万元，本次收购采用收益法进行评估，评估后的股东全部权益价值为3837.97万元，评估增值率为1837.11%。

根据公开信息，华琨生物成立于2017年，是一家小浆果深加工企业，主要产品为小浆果干（苹果干、蓝莓干、蔓越莓干等），作为供货商服务于食品企业。

青岛生物在公告中表示，收购目的是“为进一步扩大产业布局，提高公司的综合效益”。公告称，“华琨生物正处在成长期，产能还没有完全释放，各项费用投入较大，账面净资产为负值。”

根据公开信息，华琨生物为青岛市级重点项目，总投资5亿元，项目全部建成后，年可处理速冻小浆果10万吨，生产小浆果干5万吨，浓缩果汁10000吨。2021年一期项目投产。

华琨生物刚成立时只有两名自然人股东——丁任廷与毕志远，2019年1月两名自然人股东退出，丁任廷控股的青岛寰洲进出口有限公司成为新股东。2019年4月，青岛森智投资管理有限公司（后更名“青岛旅投生态康养有限公司”）进入股东名单成为大股东。

青岛旅投生态康养有限公司实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，属于青岛西海岸新区海洋控股集团（以下简称“海控集团”）成员，海控集团为青岛市西海岸新区两大控股集团之一，新区内的发债城投企业多数隶属于两大控股集团。根据联合资信研究报告，截至2023年9月末，海控集团债务规模较大，达到了925.82亿元。此次出售华琨生物股权，或许也有降低负债的考虑。

事实上，早在2023年3月，青岛旅投生态康养有限公司就在青岛产权交易所挂牌华琨生物34%股权。直到2023年12月25日再次更新信息，4天之后，青岛食品就宣布拟参与公开摘牌。青岛食品实际控制人为青岛市国资委，因此这起收购也被投资者质疑究竟是公司的主动行为，还是被动收购。

募投项目进展迟缓 首发募集资金躺在账上吃利息

作为一家食品公司，青岛食品账面沉淀了大量资金。

从2019年起，青岛食品销售陷入停滞。2019年营收4.83亿元，2022年为4.94亿元，微增2.28%。2023年前三季营收仍旧微增1.26%。

2019年公司主营产品钙奶饼干与休闲饼干销量分别为3.13万吨及934.92吨，合计3.21万吨。而到了2022年产品总销量下滑到3.06万吨，减少了近5%。2020年公司饼干产能为3.36万吨，募投项目新增产能是当时已有产能的84%。销售停滞可能是公司募投项目进展迟缓的主因。

截至2023年三季末，青岛食品账面货币资金为1.33亿元。此外还有7.32亿元的交易性金融资产，主要为结构性存款，其中很大部分为募集资金。

2021年10月，青岛食品首发募资3.82亿元（募资净额3.57亿元），截至2023年上半年，募集资金余额仍达到3.63亿元（包含利息收入），主要以活期存款和结构性存款的形式存在。

按照计划，募集资金大部分投入智能化工厂改扩建项目，其余用于研发中心建设项目及营销网络及信息化建设项目。智能化工厂改扩建项目是扩产能项目，建成后将新增4条饼干生产线，其中3条为钙奶饼干生产线，1条为休闲饼干生产线，全部达产后合计新增钙奶饼干产能21840吨/年，休闲饼干产能6240 吨/年，总计新增2.81万吨饼干产能。

该项目原计划总投资2.9亿元，后调整至2.24亿元。原定建设期为3年，2024年10月31日达到可使用状态。但是截至2023年上半年，该项目累计仅投入316.65万元，投资进度仅为1.42%。研发中心项目还没开建，营销网络及信息化建设项目进度也仅为10.95%。

由于投资进度迟缓，导致大量募投资金沉淀在账户。另一方面，2021年上市以来公司股利支付率一直比较低，2021年及2022年均低于40%，这也导致了账面现金的增长。

近三年青岛食品归母净利润分别为7909.52万元、6803.58万元、9142.95万元，同期投资净收益分别为1693.13万元、725.7万元、1950.32万元，利息收入已经占到归母净利润的20%左右，成为重要利润来源。

大量资金既不分红，又不投入扩产能项目，只是沉淀在存款账户吃利息，这不得不让人产生疑问，青岛食品上市募资意义何在？对于华琨生物这笔并购又是否合理呢？