光大证券股份有限公司
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《光大证券股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
（由于删减条款，本制度相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。）
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《光大证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表（由于删除条款，本制度相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。）
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《光大证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表
（由于删除条款，本制度相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。）
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证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2024-012
H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
光大证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十五次会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出。会议于2024年3月27日上午9:30以现场、视频结合通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。其中，赵陵先生、刘秋明先生、任永平先生现场参会；尹岩武先生、王勇先生、浦伟光先生、殷俊明先生、刘运宏先生以视频方式参会；宋炳方先生、陈明坚先生、谢松先生以通讯方式表决。赵陵先生主持本次会议，公司监事长和部分监事、高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。
公司董事经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2023年年度利润分配预案的议案》，同意：2023年12月31日公司A股和H股总股本4,610,787,639股，拟向全体A股和H股股东每10股派送现金股利2.803元（含税），共派发现金股利1,292,403,775.21元。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司薪酬制度及执行情况的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬、提名与资格审查委员会审议通过。
六、审议通过了《公司董事2023年度绩效考核和薪酬情况的报告》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬、提名与资格审查委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2023年度社会责任/ESG报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
八、审议通过了《公司2023年度信息技术管理专项报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2023年度内部审计工作及2024年审计项目计划的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。
十、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。
十一、审议通过了《公司2023年度合规工作报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
十二、审议通过了《公司2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司2023年度风险管理及评估报告的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
十四、审议通过了《公司2024年度风险偏好的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
十五、审议通过了《公司2024年度预计日常关联（连）交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵陵先生、刘秋明先生、宋炳方先生、尹岩武先生、陈明坚先生回避表决。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与关联交易控制委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于聘请2024年度外部审计机构的议案》：
1.同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内外部审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务；
2.同意聘请毕马威会计师事务所为公司2024年度境外外部审计机构，负责根据国际财务报告准则提供相关的境外审计及审阅服务。
3.2024年度本公司境内、境外的审计、审阅费用共计380万元人民币。授权经营管理层签署聘请会计师事务所相关合同。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与关联交易控制委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订〈光大证券股份有限公司章程〉及其附件的议案》。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，同意公司申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，具体内容详见附件。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，同意公司召开2023年年度股东大会；授权公司董事会秘书在2024年6月30日前择机确定2023年年度股东大会的具体召开时间，并安排向本公司股东发出召开2023年年度股东大会的通知。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了公司2023年经营情况的报告，董事会审计与关联交易控制委员会2023年度履职情况报告，会计师事务所2023年度履职情况评估报告，公司高管2023年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告，公司2023年度反洗钱工作情况的报告，关于为子公司提供担保情况的报告，关于2023年度历次董事会决议执行情况的报告；审阅了公司2023年度内部控制审计报告。
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2024年3月28日
公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权内容
1.发行主体
公司境内外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的全资或控股的附属公司或特殊目的载体作为发行主体。公司可为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。
2.债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）、1年期以上商业贷款等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3.发行规模
公司境内外债务融资工具余额合计不超过人民币1,300亿元（含人民币1,300亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），其中资本补充债券（指次级债券、永续次级债等可补充公司净资本的债券类债务融资工具）不超过250亿元（含人民币250 亿元），并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求，由经营管理层根据市场环境和公司资金需求情况确定各种品种和期限的债务融资工具规模。
4.发行方式
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他监管机构或相关部门审批、核准或备案，以一次或多次或多期形式向普通投资者或专业投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
5.债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
6.债务融资工具的利率
发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
7.担保及其他增信安排
公司境内外债务融资工具由公司或符合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司或公司全资附属公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）等信用增级安排，按每次发行需要依法确定。公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保。具体增信方式安排，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层确定。
8.募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还到期债务，优化债务结构和业务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。具体用途，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。
9.发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
10.发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等），提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
11.债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
12.债务融资工具的偿债保障措施
提请股东大会、董事会授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。
（2）不向股东分配利润。
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（5）主要责任人不得调离。
13.发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，以确保杠杆率、风险控制指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（若发行资产支持证券，可采取原始权益人提供差额补足、对基础资产进行购回等措施）等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）根据有关规定全权办理与境外债务融资工具发行有关的直接或间接全资或控股的附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等；
（4）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（5）决定和办理向相关监管机构及证券自律组织等申请办理公司境内外债务融资工具发行的申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市或转让及本公司、公司全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的 申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（7）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
14.决议有效期
发行公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本次决议生效后,公司第六届董事会第四次会议、2020年年度股东大会审议通过的《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》的效力自动终止。在其授权项下发行的债务融资工具，已发行尚未偿还的额度、且在本次授权境内外债务融资工具品种范围内的，计入本次授权的额度范围内。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。
