来源：长江商报

问询函发出近一个月仍未回复，漱玉平民（301017.SZ）的异常资产收购是否存在变数？

11月9日，漱玉平民再度延期回复重组问询函。

今年9月25日，漱玉平民发布重大资产购买报告书草案，拟溢价68倍收购辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）100%股权、溢价10倍收购济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权。

如此高溢价收购，却没有设置业绩承诺性条款，让人起疑。

本次交易采用现金支付，交易总价款约为7.15亿元。备受关注的是，漱玉平民资金并不充足，截至今年9月底，公司背负有29亿元左右债务。

连锁药店均在进行规模化扩张，漱玉平民的扩张策略过于激进，需要警惕风险暗藏。

高溢价收购却无业绩约束

高溢价现金收购却无业绩承诺，这样的收购，究竟有没有利益输送，风险如何规避？

今年9月25日，漱玉平民抛出一份重磅交易草案，公司拟向交易对方天津天士力购买其持有的辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，向交易对方李杉杉收购其持有的辽宁天士力10%股权。交易完成后，公司将持有辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权。

本次交易全部采用现金支付，交易总价款约为7.15亿元。

总部位于山东济南的漱玉平民立足于医药流通领域，主要从事医药零售连锁业务。公司确立了“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标。公司称，经过多年经营发展，其已成为山东省最大的医药零售连锁企业。

本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉主营业务亦为医药零售连锁业务，与漱玉平民同属医药零售行业。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424 家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，为济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业。

如果本次交易完成，漱玉平民将一次性获得556家直营门店。

截至今年6月底，漱玉平民在山东、辽宁、黑龙江、福建、河南、甘肃等地共拥有直营门店3868家。今年上半年，公司新建直营门店202家，并购门店342家。作为在山东成长起来的漱玉平民，仍然深深扎根于山东。今年6月底，大本营山东省内拥有3464家门店，占比为89.56%。

漱玉平民称，本次拟收购的标的公司，均具有较大的经营规模，在所在区域具有较高的行业地位及市场知名度。本次横向并购，有利于公司聚焦主业扩大市场规模，抢占优势门店资源，提升市场份额及品牌影响力。

本次交易，辽宁天士力100%股权的评估值约5.69亿元，评估增值率为6809.49%；济南平嘉全部股东权益评估价值约为2.61亿元，评估增值率为1099.54%。

然而，奇怪的是，如此高溢价收购，交易双方并未设定业绩承诺条款。这其间，是否存在利益安排？

交易完成后，漱玉平民将新增6.85亿元商誉，加上公司截至今年9月底的13.80亿元商誉，合计将达到20.65亿元。

如此高的商誉，隐藏的风险可想而知。

标的公司负债率达99.42%

高溢价收购，除了没有业绩承诺的风险外，漱玉平民还存在财务风险。

标的公司资产负债率偏高。2021年底至今年一季度末，辽宁天士力的资产负债率分别为102.98%、100.20%、99.42%，济南平嘉的资产负债率为94.88%、90.98%、89.99%，两家标的公司资产负债率均处于高位。

本次收购后，势必会推动漱玉平民资产负债率攀升。

漱玉平民的资产负债率也偏高。截至今年三季度末，公司资产负债率为72.89%。

本次收购，对于漱玉平民而言，还存在较大的财务压力。截至今年9月底，公司账面货币资金加上交易性金融资产13.16亿元（含因抵押、质押、冻结等受限资金4亿元左右），其中，尚未使用的募资约4.89亿元。而同期公司短期借款11.68亿元、一年内到期的非流动负债5.36亿元、长期借款5.73亿元、应付债券6.72亿元，债务合计为29.49亿元，其中，短期债务17.04亿元。

这些数据表明，漱玉平民自身存在偿债压力。在此情况下，公司仍然要掏出7.15亿元真金白银进行收购，势必会加剧财务压力。当然，公司可以通过举债方式完成本次收购，但会增加债务负担。

标的公司还存在内控问题。截至2023年3月31日，辽宁天士力其他应收款中有506.64 万元为资金挪用款，其中应收前员工杨柳的职务占用款440.58万元，另有66.06万元无法查实具体侵占人员。

因历史年度经营亏损，为补充经营所需资金，辽宁天士力从股东天津天士力处取得往来借款。截至2023年3月31日，辽宁天士力应付股东借款余额为9468.10万元。天津天士力承诺将借款期限延长至交割日起12个月，辽宁天士力及其下属子公司如果不能按时还款，漱玉平民按借款余额每日万分之二向天津天士力支付违约金。

今年一季度，济南平嘉新增对关联方天士力医药集团借款2000万元。

10月19日，针对漱玉平民本次收购的种种异常以及标的公司资产质量、内控等问题，交易所向漱玉平民下发了重组问询函。历经两次延期回复后，截至目前，漱玉平民仍然没有回复问询函。

近年来，虽然漱玉平民的营业收入持续增长，但归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）与之并不同步。2022年，公司营业收人77.94亿元，较2017年的24.67亿元增长215.93%。当年的净利润为2.29亿元，较2017年的1.18亿元增长94.07%，增速远低于营业收入增速。

大手笔收购扩张，漱玉平民的风险不容忽视。