出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：招商基金旗下老将侯杰拥有21年的投研经验，却逆势重仓信披不合格的国联股份与人福医药。然而，其重仓这两大公司问题重重，国联股份出现超300亿元的会计差错，人福医药则出现超100亿元的资金占用情形。如此豪赌问题股，招商基金的风控合规性是否存疑？需要指出的是，侯杰操盘国联股份或已出现亏损。侯杰的操盘策略究竟是基于“左侧”伪布局还是拿基民钱接盘？这背后是否存在道德风险？

近日，上交所公布2022年度-2023年度上市公司信息披露工作评价结果，在2160家公司中，出现59家上市公司信息披露不合格，其中包括国联股份、人福医药等公司。

在全面注册制下，信息披露成为上市公司与投资者重要的沟通桥梁。信息披露的质量高低，不仅对投资者决策产生重大影响，同时也是资本市场健康发展的重要基石。自中国证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》以来，沪深交易所不断优化上市公司信息披露的考评机制，并于2023年8月4发布相关信披考核指引，以推动提升上市公司信息披露质量。

然而，颇为引人关注的是，招商基金旗下基金经理老将侯杰却逆势接盘重仓“问题股”国联股份、人福医药等。

重仓多个问题公司风控合规性存疑？

公开资料显示，侯杰拥有21年的投研经验，以及5年的公募基金管理经验，现任招商基金固定收益部专业总监，他擅长以逆向思维的方式实现个股标的的广覆盖，偏左侧布局，在兼顾中长期收益体验的同时，适度控制下行风险。

2017年9月，侯杰加入招商基金，现出任招商安华、招商瑞阳、招商安裕、招商丰拓等多只基金的基金经理。Wind统计显示，截至今年三季度末，侯杰在管基金共计10只，在管基金总规模约474.17亿元。

值得注意的是，侯杰旗下产品招商安华重仓股中有国联股份与人福医药等公司。截止三季报末，国联股份为招商安华第二大重仓股，持有市值为6.68亿元；人福医药为招商安华第四大重仓股，持有市值近5亿元。

来源：wind

需要指出的是，国联股份、人福医药在上交所公布2022年度-2023年度上市公司信息披露工作评价结果均为D，属于信披不合格公司。

根据监管信披规则，上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D，其中就包括公司被本所公开谴责或者2次（含）以上通报批评或公司存在大额资金占用、违规担保行为，且评价期末余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元等情形。

首先，侯杰重仓的国联股份，出现差错调整超300亿元。我们曾在2022年11月24日，在《国联股份的惊天谎言？客商复杂交织背后“隐现”融资性贸易网 》等文章中，对相关可能风险发出预警。随即公司被监管问询，同时股价持续承压。4月27日，国联股份的年报被出具了“带有强调事项段的无保留审计意见”，相关数据出现重大差错超300亿元。当日，国联股份收到上交所下发的关于该公司2022年年度报告的信息披露问询函。《问询函》要求该公司补充审计意见、差错更正等8项内容。

2023年8月3日，上交所发布纪律处分决定书。处分决定书显示，国联股份存在“多期定期报告财务信息披露不准确、业绩预告披露不准确”的违规行为，即公司业绩预告披露不准确，营业收入的差异幅度为44.57%，绝对差异金额高达323.81亿元。上交所鉴于上述违规事实和情节，对国联股份及实际控制人暨时任董事长刘泉、实际控制人暨时任总经理钱晓钧、时任财务总监田涛予以公开谴责，对时任董事会秘书兼副总经理潘勇予以通报批评。

其次，侯杰重仓的人福医药也是问题不断，出现资金占用超百亿级别。今年2月份，人福医药、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、实际控制人艾路明及有关责任人被上证所予以纪律处分。上证所公开认定艾路明3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。处分决定书称，经查明，人福医药及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。

根据处分书，2019年至2022年，人福医药控股股东当代科技通过第三方企业向人福医药及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生金额为129.09亿元。公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控制存在重大缺陷。值得注意的是，人福医药实控人已被立案调查。8月7日晚间，人福医药发布公告称，公司收到实控人艾路明通知，艾路明于2023年8月7日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。

需要指出的是，证监会《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》再次对公募基金公司强调，需其持续强化合规风控能力，督促基金管理人持续强化投研内控建设，规范证券出入库管理，有效发挥研究、交易、风控、合规、监察等各环节的监督制衡作用。

然而，招商基金老将侯杰重仓的国联股份出现超300亿元的会计差错，而重仓的人福医药则出现超100亿元的资金占用情形。投资标的存在巨大瑕疵，试问招商基金的投研风控团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？

问题公司是否出清？

在侯杰对外宣称的投资框架中，其基于逆向思维的逻辑，整体布局时会采取偏左侧（核心仓）的投资方式，但也会用一小部分资产用于抓住右侧趋势机会（卫星仓）。其中，估值是否合理是一个重要的考虑因素。侯杰认为在“便宜”的股票中去寻找有成长性的标的，有安全边际的情况下，即使“看错”，对组合净值的影响也有限。

侯杰重仓国联股份与人福医药究竟是抓住了左侧交易机会还是存在接盘嫌疑？

从结果看，侯杰操盘国联股份或已经出现亏损。

从国联股份股价走势看，自去年11月后股价持续承压，其中2022年11月24日至2022年12月20日阶段，股价跌幅超40%；自12月20日后，国联股份出现阶段性反弹，但反弹时间并不长，自今年2月又开始持续下跌态势。具体如下图：

来源：wind

值得注意的是，国联股份出现在招商华安今年一季度的十大重仓股明细中，其已经持有超200万国联股份，一季报末持仓市值为1.86亿元。需要指出的是，自今年3月末，国联股份股价将几乎腰斩，股价由57元/股跌至目前低位30元/股。目前，国联股份股价在35元/股，假设招商华安一季度持有国联股份超1.86亿元市值未减持，其较3月底或已经损失超38%。

来源：天天基金

让人惊讶的是，今年4月国联股份已经被审计师出具“非标”意见。但招商基金似乎无惧相关风险，公司二季度进一步“豪赌”国联股份。从目前数据看，招商基金“豪赌”国联股份似乎并未带来相关受益，反而出现账面浮亏。二季报显示，招商华安持有国联股份市值大幅提升至7亿元。截止3季报末，招商华安持有的国联股份市值缩水至6.68亿元。

来源：天天基金

国联股份出现超300亿元的差错调整，被交易所公开谴责，其是否出清呢？我们有以下几大疑问：

其一，国联股份巨额的差错是否存在立案调查风险。

国联股份多个报告期出现重大会计差错调整。公告显示，国联股份将总额法改为净额法确认营业收入，对2020年、2021年年度报告相关财务数据进行追溯调整。会计差错更正后，调减2021年营业收入97.39亿元，占更正后营业收入的35.43%；调减2020年营业收入23.40亿元，占更正后营业收入的15.79%。国联股份业绩预告披露不准确，营业收入的差异幅度为44.57%，绝对差异金额高达323.81亿元。

如此巨大的会计差错是否存在立案调查风险？对于这个问题或需要监管是否跟进。我们发现，冠农股份仅营收出现巨大会计差错等原因最终而被立案调查。

今年4月21日，冠农股份发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2021年度、2022年半年度不符合总额法确认收入业务的对应营业收入、营业成本进行追溯调减。公告显示，冠农股份2021年度部分贸易业务不符合“总额法”确认收入的条件，公司对该部分贸易收入的会计核算方法更正为“净额法”，相应调减2021年度营业收入和营业成本4亿元。同时，公司子公司新疆银通棉业有限公司将部分应于2020年确认的贸易收入，跨期确认至2021年度，相应调增2020年度、调减2021年度。2023年4月21日，冠农股份公告称，公司于当日收到新疆证监局出具的《关于对新疆冠农股份有限公司釆取出具警示函措施的决定》、关于对刘中海、肖莉、莫新民《采取出具警示函措施的决定》。5月5日，冠农股份收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司立案。

其二，遭受公开谴责后，公司的GDR融资进程是否遭受影响？这是否会压制公司股价的另一大不确定性因素？

《监管规定》第35条以负面清单形式列举了境内上市公司发行GDR不得存在的情形：现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责。8月8日国联股份公开信息显示公司董事长刘泉、总经理钱晓钧、副总经理潘勇、非独立董事田涛因信息披露违规，业绩预测结果不准确或不及时，未依法履行其他职责被上海证券交易所公开谴责。