证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-004

华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司

向其股东提供盈余资金分配

暨财务资助的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 为提高华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的资金使用效率、减少资金占压，公司下属公司对外合作的房地产项目公司（即项目公司）在充分预留项目公司自身保交楼资金和正常经营所需资金后，将向其股东按持股比例对项目公司暂时闲置盈余资金进行分配调用暨财务资助。针对上述财务资助事项，公司于2023年8月3日召开的2023年第六次临时股东大会批准了在2023年12月31日前，项目公司对相关公司（即控股子公司的外部股东）提供暂时闲置盈余资金分配调用暨财务资助不超过4.99亿元额度；

● 近期公司下属两家项目公司在股东大会批准范围内，与其外部股东签订《借款协议》，并根据协议安排以及项目公司资金情况，将暂时闲置盈余资金向外部股东分配调用，合计涉及金额为0.31亿元。

一、财务资助事项概述

（一）本次财务资助基本情况

公司房地产开发等业务采用项目公司模式与其他方开展合作，项目开发过程中，为了提高资金使用效率，减少资金占压，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设和正常经营所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例分配调用项目公司账面暂时闲置盈余资金，后续根据项目公司资金需求，股东方可及时归还分配资金。

近期公司下属两家项目公司与其外部股东签订《借款协议》，并根据协议安排以及项目公司资金情况，将暂时闲置盈余资金向外部股东分配调用，合计涉及金额0.31亿元。

（二）上述事项审议情况

公司于2023年7月18日、2023年8月3日分别召开第八届董事会第六次会议及公司2023年第六次临时股东大会，均审议通过了《关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的议案》，公司股东大会批准在2023年12月31日前，项目公司在不超过4.99亿元额度范围内，授权经营管理层根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。本次新增财务资助在前述股东大会授权额度内，截至2023年12月31日股东大会批准的下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助额度使用情况详见附件一。

（三）其他情况说明

公司下属项目公司提供上述财务资助是基于正常经营需要和与合作方合作协议约定执行，不会影响公司“保交楼”及正常业务开展的资金使用。

被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。上述财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

被资助对象具体信息详见本公告附件二及附件三。

二、财务资助协议主要内容

公司下属两家项目公司将其暂时闲置盈余资金向其外部股东按照股东持股比例进行分配调用，并与相关股东签署《借款协议》，协议主要内容如下：

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三、风险防范措施

对于为公司控股项目公司的外部股东提供财务资助，是项目公司在其股东对项目公司的投入资金及预计收益总体金额范围内，并且在充分预留了项目保交楼和正常经营所需资金后，向各方股东提供的财务资助，符合行业惯例。控股子公司的外部股东取得调用时，公司（含控股子公司）也可按照相应出资比例同时调用盈余资金，不存在项目公司其他股东或合作方侵占公司利益的情况，亦不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。在分配调用后，如后续项目公司因业务需要出现资金需求，各股东方应按照项目公司的通知要求及时归还分配调用资金。

在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营、财务状况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金安全。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其分配，对其不及时偿还的金额，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金偿还保证。

四、累计提供财务资助金额

截至2023年11月30日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为4.74亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的5.06%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外部股东）提供财务资助总余额为114.39亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的122.12%，其中逾期未收回的金额为1.54亿元，该逾期未收回涉及的合作项目因已完成项目交付及合作等项目公司待清算注销或目前项目公司账面资金能够满足项目开发及公司运营所需，因此项目暂未要求股东方交回前期分配资金，后续将根据项目公司资金需求在必要时调回。针对已完成项目交付或合作的项目公司，合作方将在项目公司完成项目清盘后退出项目公司。根据目前测算，合作方退出时可分配资金高于项目公司对其财务资助余额，因此项目公司对其财务资助将在合作方可分配资金中抵扣，该安排对项目公司经营不会产生不利影响。公司截至2023年12月31日累计提供财务资助金额以公司后续披露的经审计定期报告为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年1月13日

附件一：截至2023年12月31日公司2023年第六次临时股东大会授权额度清单及使用情况

单位：万元

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附件二：被资助对象基础信息及财务数据

单位：万元

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上述资助对象不属于失信被执行人，不存在公司对其财务资助到期后未能及时清偿的情形，且与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。

附件三：财务资助对象财务情况

单位：万元

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证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-005

华夏幸福基业股份有限公司

关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 截至2023年12月31日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）累计未能如期偿还债务金额合计为人民币242.43亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）；

● 截至2023年12月31日，公司《华夏幸福债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,885.76亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券及境外间接全资子公司发行的境外美元债券重组）；

● 截至2023年12月31日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务合计金额约为人民币154.18亿元；

● 自公司前次披露诉讼、仲裁情况后至2023年12月31日期间，公司新增发生的诉讼、仲裁事项涉案金额合计为人民币15.13亿元，目前相关案件尚在进展过程中，案件的最终结果存在不确定性，尚无法判断对公司本期利润或以后期间利润的影响。

受宏观经济环境、行业环境、信用环境等多重因素的影响，2020年第四季度以来公司面临流动性阶段性风险，公司融资业务受到较大影响，公司业务正常开展也受到一定影响。在上述背景下，公司金融债务发生未能如期偿还的情况，并发生相关诉讼、仲裁案件。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下积极推进《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）及相关事项落地实施工作。现将上述相关事项进展情况披露如下：

一、部分债务未能如期偿还相关情况

自2023年12月1日至2023年12月31日，公司及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务金额为人民币4.56亿元（不含利息），截至2023年12月31日公司累计未能如期偿还债务金额合计为人民币242.43亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。

公司将坚决恪守诚信经营理念，积极解决当前问题，落实主体经营责任。以“不逃废债”为基本前提，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，稳妥化解华夏幸福债务风险，依法维护债权人合法权益。

二、债务重组相关进展情况

为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》主要内容。另外，为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，同时为进一步改善公司经营状况，持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作，公司以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务（相关内容可详见公司于2022年12月20日披露的临2022-073号公告）。上述事项进展情况如下：

（一）《债务重组计划》推进情况

截至2023年12月31日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,885.76亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组），相应减免债务利息、豁免罚息金额共计194.99亿元。

在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“《债券债务重组安排》”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。根据债券债务重组安排，公司及下属子公司九通投资于2024年1月12日向截至债权登记日登记在册的持有人支付小额兑付金额剩余的50%，兑付金额约为1.25亿元。

公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为49.6亿美元）协议安排重组已完成重组交割（以上详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。

2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立〈债务重组计划〉相关信托计划的议案》，批准公司根据《债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，后续将以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务（具体内容详见公司2023年11月11日披露的临2023-091号公告）。2023年11月21日，公司根据董事会授权，完成上述信托计划设立相关事宜，信托规模为25,584,674,850.75元（具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告）。后续公司将在《债务重组计划》等相关安排及约定下，积极推进信托受益权份额抵偿金融债务相关事宜，并及时履行相关审议及披露程序。

（二）以下属公司股权抵偿债务情况进展

截至2023年12月31日，以下属公司股权抵偿债务情况进展如下：

公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币101.04亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为25.59%；

公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币53.15亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.48%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.15%。

三、诉讼、仲裁相关情况

近期公司新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计约为15.13亿元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产93.67亿元的16.16%。前述案件中,具体新增诉讼、仲裁案件及过往案件进展情况详见附件。

本公告涉及的诉讼、仲裁案件目前尚在进展过程中，尚待司法机关审理及公司与相关当事人积极谈判协商，案件的最终结果存在不确定性，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

后续公司将密切关注以上事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年1月13日