曾被A股上市公司万盛股份（603010）收购未果的硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（以下简称“硅数股份”）如今正在独立闯关科创板。上交所官网显示，硅数股份科创板IPO近日对外披露首轮问询回复。回顾多年前失败的这次重组，硅数股份和万盛股份一些特别的联系也被摆在台前。在重组过程中，硅数股份终止了研发小屏AMOLED driver相关项目（以下简称“A项目”），而该项目团队在遭硅数股份遣散后，由万盛股份承接，并新设立公司昇显微电子（苏州）股份有限公司（以下简称“昇显微”），上述情形涉及到的相关问题，还需要硅数股份进行进一步说明。

曾被万盛股份收购未果

硅数股份曾与万盛股份有一段不得不说的往事。

招股书显示，硅数股份是一家提供高性能数模混合芯片的企业，已建立以显示主控芯片、高速智能互联芯片为主要产品的集成电路芯片研发与销售业务，以及为国际知名半导体厂商提供IP授权及芯片设计服务业务。

早在2016年底，硅数股份曾被万盛股份看中，彼时，万盛股份拟以发行股份方式，作价37.5亿元购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，匠芯知本系为收购硅数股份前身硅数有限而专门设立的收购主体。

自此，万盛股份开启了漫长的重组之路，期间将交易金额下调至30亿元。在历经时长逾两年的筹划后，2019年3月，上述重组事项以失利告终。

投融资专家许小恒表示，如重组历时较长，市场情况及标的情况均可能发生较大变化，会对重组事项造成重要影响。

针对上述重组事项，在首轮问询中，上交所要求硅数股份说明与万盛股份重组终止的具体原因、相关决策程序履行情况、相关影响因素是否已经消除，公司的原实际控制人出售控制权的商业目的及主要考虑，前次交易预案的估值等信息披露与本次申报材料是否存在重大差异，公司是否存在不满足发行上市条件的情形。

此外，在重组终止后，2019年8月，万盛股份与嘉兴海大签署了《股权转让协议》，约定以自有资金1亿元受让嘉兴海大持有的硅数股份不超过2.18%的股权，并于2019年9月支付股权转让款；直至2021年1月，前述股权转让才完成工商变更登记。

这一情况也受到了上交所的关注，上交所要求硅数股份说明万盛股份于2019年转款，公司2021年1月才进行工商变更登记的合理性，是否存在特殊利益安排。

剥离项目被万盛股份承接

值得注意的是，在重组过程中，硅数股份终止了A项目并遣散项目团队，而这一项目被万盛股份等投资人承接，并新设立公司昇显微。

据了解，2016年起，硅数股份尝试开发其他方面的产品线，其中包括以手机为主要应用的A项目的研发工作。2018年，硅数股份决定解散A项目团队，剥离A项目。

根据万盛股份于2018年9月10日披露的公告，万盛股份与林越飞、李芳、李宇崇、项雪松、秦良于2018年9月9日签署了《合资协议》，拟在苏州共同投资设立昇显微，其中万盛股份出资比例为59%。值得一提的是，38名硅数股份前员工，从公司离职后入职昇显微，其中包括35名A项目团队人员、2名管理人员和1名工程师。随后，万盛股份于2020年，将持有的昇显微59%的股权转让给万盛股份实控人高献国。

针对剥离A项目的原因，硅数股份表示，剥离A项目之时，受内外部因素影响，公司账面营运资金紧张，由于中屏领域AMOLED尚未产生足够市场需求，且A项目未能实现流片成功，预计几年内将持续加大现金流出，无法为彼时的硅数有限带来盈利。为缩减开支、专注主业发展，硅数有限时任经营管理层决定解散A项目团队。鉴于有资金方提出愿意接收拟停止的A项目，并支付公司已投入的成本，考虑该安排能够有效改善公司的现金流状况，避免因解散A项目团队而需向员工支付的离职补偿金，2018年下半年，硅数有限正式决定剥离A项目。

针对这一情况，上交所要求硅数股份说明昇显微相关人员承接、股权转让与万盛股份收购（并终止）硅数有限是否系一揽子安排，是否存在特殊利益约定等问题。

与昇显微存在关联交易

此外，报告期内，硅数股份还与昇显微存在关联交易。

2020—2022年，硅数股份对昇显微的应收账款分别为714.46万元、761.45万元和35.79万元，系向昇显微进行IP授权产生，其他应收款分别为23.43万元、16.58万元和0，系为其代垫费用产生。

具体来看，2018年12月20日，硅数股份子公司硅数美国与昇显微签署《技术许可协议》，双方约定，硅数美国将自有的5项非专利技术授权昇显微使用，授权技术的许可使用费为100万美元，同时，昇显微应根据产品使用授权技术的情况支付特许权使用费。2020—2022年，上述交易产生的特许权使用费分别为1.61万元、95.5万元、140.03万元。

此外，2020—2021年，硅数股份为昇显微代垫费用分别为44.88万元、6.46万元。

对此，上交所要求硅数股份说明公司与昇显微的关联交易的具体内容、权利义务约定，关联交易的必要性、合理性、定价公允性；公司为其代垫费用的合理性、资金的最终去向及还款资金来源等。

北京师范大学政府管理研究院副院长、产业经济研究中心主任宋向清表示，在关联交易过程中，可能会出现不规范、不合理，甚至违法的现象，涉及到关联方利益输送、财务监督信息披露问题、少数股东权益保护等一系列问题，因此会在IPO审查过程中被重点关注。

针对公司相关问题，北京商报记者向硅数股份方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 丁宁