转自：中国经营网

本报记者 苏浩 曹学平 北京报道

一起看似普通的收购，却遭到上市公司三名董事集体反对。

近期，启迪药业集团股份公司（000590.SZ，以下简称“启迪药业”）公告称，启迪药业与武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）的两名股东谈运良和王中及名实药业拟签署《股份转让协议》，拟以现金1.41亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权。

启迪药业方面认为，通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补。

公告显示，按照收益法评估，名实药业股东全部权益资本价值为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率400.72%。

《中国经营报》记者注意到，对于此次收购，启迪药业的三位董事直指产品缺乏核心竞争力、收购对价过高以及业绩承诺不合理。并且，即使公司在手头不太宽裕的情形下，依然选择高溢价收购。

针对上述情形，本报记者日前向启迪药业方面致函采访。1月19日，启迪药业方面在接受记者采访时表示，本次收购名实药业，是对公司“十四五”规划确定的“以品牌中成药为主体，以特色原料药和健康消费品为两翼”的战略规划的贯彻落实。同时，这也是基于公司发展现状，综合行业发展情况等做出的判断决策。通过此次收购，有望将公司品牌力与名实药业产品力形成合力，加快公司第三终端、互联网电商等渠道建设，推动公司落子国家级产业基地武汉光谷生物医药产业园，强化公司在大健康消费品赛道的持续发展能力。

三董事投出反对票

公告显示，名实药业成立于2005年12月，经营范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售等。公司共持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒、胃灵颗粒。拥有包括固体制剂、中药材处理和冻干粉及无菌制剂三个生产车间，厂房也均已通过国家新版GMP认证。

与此同时，其全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司还持有13个国产保健食品注册证、8个国产保健食品备案凭证、3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，2022年和2023年1~8月，名实药业分别实现营业收入9630.50万元、6758.89万元；净利润分别实现1313.87万元、1341.56万元。

而根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》，名实药业100%股权收益法评估价值为2.6亿元。评估增值2.08亿元，增值率400.72%。

“本次收购定价的依据是基于第三方评估单位出具的评估报告，以收益法确定资产价值，实际交易整体定价为2.57亿元，较评估报告的2.6亿元更低。同时，考虑实际交易情况，控股权的转移有一定的溢价也具有合理性。”启迪药业方面认为，收购交易是一揽子交易的结果，估值和业绩承诺固然是市场关注的焦点，但也应考虑到业务协同性、渠道建设等其他内容。因此，公司方面认为本次交易是“以合理的价格购买合适的资产”。

但这似乎并不能成功说服公司的其他高管，就在启迪药业2024年1月11日召开的第十届董事会临时会议上，《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》遭到公司三名董事反对，最终以4票赞成、3票反对、0票弃权勉强通过。

据了解，投出反对票的三名董事分别为倪小桥、唐婷、雷振华。启迪药业方面告诉记者，上述三名董事中，有两名是地方国资代表，一名是衡阳当地南华大学的教授。倪小桥为原衡阳国资委副主任，其于2023年4月14日受衡阳市委委派来公司任职；现衡阳南华大学经济管理与法学学院教授雷振华于2023年4月24日被选举为公司独立董事。而据启迪药业2023年半年报，唐婷自2016年以来担任启迪药业副总裁，现兼任财务总监及董事。

据公告披露，倪小桥和唐婷认为，名实药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力弱。同时，针对此次收购，其更是直接指出存在收购对价过高、业绩承诺不合理的问题；而雷振华同样认为名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，并且通过阅读收购相关材料，结合专业判断，其认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握合作机制的控制权。

对于收购案遭到董事反对，启迪药业方面表示：“公司认为，这代表了地方国资股东谨慎的投资风格。”

“我们理解地方国资股东希望其参股的上市公司反哺地方的迫切心情，但上市公司经营管理层更希望在承担社会责任、助力地方经济发展的同时，放眼全国市场进行资源的优化配置，带领启迪药业集团走出湖南，为全体股东创造价值。”启迪药业方面如是说。

虽然上述收购事项已在启迪药业的临时会议审议通过，但其在公告中表示，后续还须提交公司股东大会审议。“目前，公司正积极与各利益方沟通协调，认真针对投反对票董事提出的问题进行回复和解释工作，以推动收购项目的顺利进行。下一步，公司将积极整合品牌资源、渠道资源，启动项目磋商阶段初步拟定的业务协同方案。”启迪药业方面表示。

资金不富裕仍扩张

记者注意到，这已是启迪药业近年来的第二次高溢价收购。

2022年8月，启迪药业曾斥资2.2亿元收购广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权，当时同样采用收益法评估，增值率高达536.58%。

彼时，启迪药业方面认为，启迪药业受让广东先通100%股权后，通过整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应，带动公司整体业绩的进一步提升。

并且，在收购之初，广东先通曾与启迪药业做出业绩承诺。

广东先通允诺2022年4~12月、2023年、2024年、2025年分别实现净利润不低于1550万元、2000万元、2300万元、2400万元。但根据启迪药业财报，2023年上半年广东先通仅实现净利润279.58万元。

对于此次高溢价收购，双方也设置了业绩承诺。启迪药业要求名实药业经审计后的扣非前（后）孰低的归属净利润数额在2024年、2025年、2026年分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。

在频频溢价对外收购的背后，是启迪药业开始陷入盈利困局的现实。

启迪药业年报显示，2022年，公司实现营业收入3.51亿元，同比增长16.54%；净利润为1814.59万元，同比下滑48.8%，出现收入增长利润反降的情形。

到了2023年前9个月，启迪药业归母净利润同比下滑59.04%，降至643万元。其中，第二季度和第三季度，公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。

启迪药业方面向记者坦言，近年来，受医政医保政策调控、行业竞争加剧、原材料成本不断攀升等影响，公司发展面临压力，且子公司衡阳制药由于政府征地带来的遗留问题，长期处于停产、亏损状态，上市公司内生式发展背负了沉重的包袱。而收购名实药业有利于增厚公司利润，减轻历史遗留问题带来的亏损压力，为公司未来的发展提供经营“安全垫”。

值得一提的是，截至2023年三季度末，启迪药业短期借款和长期借款分别为500万元和9000万元，货币资金仅剩1.56亿元，可即便如此，本次收购名实药业1.41亿元的价款公司将分期支付，资金来源于自有资金或自筹资金。

若收购完成后是否会增加公司流动性风险？对此，启迪药业方面表示，此次收购资金将使用自有资金或自筹资金，包括但不限于2022年收购广东先通时使用的并购贷款等方式。收购不会影响公司现在的正常经营，公司目前也并不存在流动性风险。

而在开展此次收购的同时，启迪药业还拟对在建以及新建项目进行投资。

1月12日，启迪药业发布公告称，2019年10月，公司决定以自有资金及自筹资金投资9956.59万元建设古汉医药科技园项目（现更名为“启迪化工（医药）科技园项目”）。由于项目建筑面积增加、建筑标准提高、建设难度大于预计等原因，其审核确认的项目设计概算为1.53亿元。因此，为保障项目建设顺利推进，拟在项目原总投资计划的基础上，按照设计概算金额增加投资5326.75万元。

同日，启迪药业再发公告称，启迪药业同意全资子公司古汉中药有限公司投资建设工业旅游景区项目。项目建设期为10个月，预计投资总额为2768.71万元，资金来源主要为自筹，同时将积极争取政府支持资金或其他投资资金。

（编辑：曹学平 校对：颜京宁）