近日，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）就换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮动力”）申请的审核问询函中有关财务事项进行了说明。此次合并涉及经营业绩、财务数据、关联交易等多方面内容，对两家公司未来发展影响深远。

被吸并方经营业绩与持续经营能力

杭汽轮动力主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品。报告期内，其毛利额、毛利率及净利率呈下降趋势。以工业汽轮机、配套及备件业务为例，毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元，毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%。这主要受“双碳政策”、新能源机组挤压传统汽轮机市场等因素影响，市场竞争加剧，工业驱动汽轮机年产数下滑。不过，2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，综合毛利率为26.44%，有所好转。

从市场格局看，全球汽轮机市场竞争格局呈现“多极化、梯队化”，中国厂商聚焦服务国内和东南亚周边市场。杭汽轮动力在国内工业驱动汽轮机领域占据主导地位，市场占有率领先。同时，其积极应对，通过持续研发创新、实施品牌出海、构建服务体系和推进精益降本等措施，提升竞争力。且其燃气轮机业务与西门子能源合作稳定，自主研发不存在侵权风险，持续经营能力不存在不确定性。

被吸并方财务数据解读

报告期各期末，杭汽轮动力存货账面余额分别为26.17亿元、27.18亿元和28.69亿元，库存商品跌价准备计提比例逐渐提升，2024年存货跌价准备计提同比增长132.97%，主要因部分项目状态变化及原材料评估减值。其存货周转率低于可比上市公司，主要源于业务差异及生产订单特点。

应收质保金方面，2024年末余额为8.25亿元，增速大于收入增速，主要因1 - 2年质保金质保期未满增加较多，但总体回款风险可控。合同负债中，账龄超过1年的重要合同负债主要因项目按进度收款，部分因最终用户原因导致进度异常，违约赔偿风险较小。应付暂收款主要为补充医疗保险等。2024年直接人工成本同比下降27.30%，主要因生产人员数量和薪酬下降，以及产品结构中燃气轮机业务占比提升。此外，海联讯对2020 - 2024年部分业务收入确认方法进行更正，由“总额法”改为“净额法”，但未对关键财务指标产生重大影响。

关联交易情况披露

2024年度，杭汽轮动力向关联方采购运输、仓储等服务合计0.66亿元。股权转让后继续关联采购，因自身生产经营需求，且交易定价公允。汽轮控股公司许可杭汽轮动力使用相关商标、专利，不会对其资产完整性和独立性构成重大不利影响，不存在重大依赖。应收关联方账款形成有合理原因，计提坏账准备依据充分，继续销售具有合理性，不存在利益输送。

产业政策及创业板定位分析

海联讯所属软件和信息技术服务业，杭汽轮动力属于通用设备制造业。杭汽轮动力研发投入有所下滑，主要因2024年研发项目及投入缩减、样机销售冲回直接材料金额增大。其研发投入为企业研发活动直接相关支出，能与生产活动清晰划分，未将不合理支出计入研发费用，销售研发样机会计处理符合规定。

整合管控及债权债务转移进展

本次交易完成后，杭汽轮动力将终止上市并注销，海联讯承继其全部权利义务。截至2025年7月25日，海联讯未取得债权人同意的非金融债务占总资产比重0.91%，杭汽轮动力未取得债权人同意的非金融债务占总资产比重0.66%，占比均较低。截至回复出具日，未收到债权人提前清偿或提供担保要求。海联讯和杭汽轮动力货币资金和流动资产充足，偿债和担保能力较强。

股份支付合规性说明

杭汽轮动力2021年实施限制性股票激励计划，决策程序完备，符合相关规定。股份支付费用确认准确、合理，符合《企业会计准则》规定。

此次海联讯换股吸收合并杭汽轮动力，在业务整合、财务状况等方面的情况已逐渐明晰，后续进展值得市场持续关注。

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