绿能慧充数字能源技术股份有限公司收购报告书
上市公司名称：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：绿能慧充
股票代码：600212
收购人名称：徐益明
住所：河南省郑州市
通讯地址：河南省郑州市
签署日期：二零二三年九月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在绿能慧充数字能源技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在绿能慧充数字能源技术股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、收购人最近五年的职业、职务
■
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，徐益明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
■
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除绿能慧充外，收购人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
本次收购体现了收购人对上市公司未来发展的良好预期，是收购人帮助发行人走出现实困境的务实之举。收购人本次收购，一方面巩固自身对于上市公司的控制权，另一方面，为发行人带来充足的资金，满足发行人新能源业务发展的需要。
截至本报告书披露日，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人在未来12个月内根据实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前后徐益明实际控制的实体持股情况具体变动如下：
■
注：表格中总数与各分项数值之和尾数不符情况为四舍五入原因造成。
其中，本次变动前持有的股份为无限制条件普通股，本次发行的153,500,000股股票为限制流通A股，自发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行完成后，深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的10.57%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885.00股股份，占本次向特定对象发行后总股本的34.47%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购方式为由收购方控制的实体北海景众、北海景曜、北海景安以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。根据上市公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关确认文件，此次向特定对象发行的股票数量为153,500,000股，不超过发行前股本总额的30%。发行后公司总股本为665,197,213万股，徐益明控制公司229,269,885股股份，占本次发行后公司总股本的比例为34.47%。
2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。
2022年9月20日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），核准本次发行。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年8月28日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
2021年11月21日，公司与北海景众、北海景曜、北海景安签订了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方（发行人）： 山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）： 北海景安投资有限公司
北海景众投资有限公司
北海景曜投资有限公司
2、签订时间：2021年11月21日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.95元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350万股，则乙方本次合计认购发行人新发行股份的数量为15,350万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方合计认购15,350万股计算，乙方合计应向发行人支付的认购价款为人民币45,282.50万元。
3、支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
4、限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
5、其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（三）合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
2、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（四）违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告出具日，控股股东及其一致行动人合计持有公司229,269,885股股票，占本公司总股本的34.47%。深圳景宏及其一致行动人累计质押本公司股份数量为122,550,000股，占其持股数量的53.45%，占公司总股本的18.42%。
前述质押情况详见发行人于2023年9月1日披露于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）的《绿能慧充关于控股股东及其一致行动人部分股份提前解除质押及再补充质押的公告》。
第四节 资金来源
北海景安、北海景曜和北海景众用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。
截至本报告出具日，认购对象认购本次发行的资金业已全部缴足并完成验资。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%。
根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，并且豁免要约事宜已经获得发行人2022年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）核准，公司本次发行股票的数量为153,500,000股，本次发行的新增股份已于2023年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由511,697,213股变更为665,197,213股。
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股、%
■
本次发行完成后，公司增加153,500,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为深圳景宏，实际控制人仍为徐益明。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行前后公司实际控制人实际控制的实体持股情况具体变动如下：
■
注：表格中总数与各分项数值之和尾数不符情况为四舍五入原因造成。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。若收购人未来12个月内基于上市公司的发展需要对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，发行人生产经营稳定，公司治理结构完善，运作独立规范。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
控股股东深圳景宏出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
实际控制人徐益明出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司各年度财务报告。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，徐益明已承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间合计交易金额高于人民币3,000万元或者高于发行人最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
单位：万元
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截至本报告出具日，上述款项均已还清。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次交易发生前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖绿能慧充股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次交易发生前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖绿能慧充股票的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
■
备查文件
一、备查文件目录
（一）徐益明身份证明文件；
（二）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（三）附条件生效的股份认购协议；
（四）在本次收购发生前6个月内，收购人的直系亲属的名单及其持有或买卖绿能慧充股票的说明；
（五）中介机构及相关人员在收购发生前6个月内持有或买卖绿能慧充股票的情况说明；
（六）徐益明及相关主体就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（八）财务顾问意见；
（九）法律意见书；
（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
附表：
收购报告书
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绿能慧充数字能源技术股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：绿能慧充
股票代码：600212
收购人名称：徐益明
住所：河南省郑州市
通讯地址：河南省郑州市
签署日期：二零二三年九月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在绿能慧充数字能源技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在绿能慧充数字能源技术股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、收购人最近五年的职业、职务
■
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，徐益明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
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五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除绿能慧充外，收购人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
本次收购体现了收购人对上市公司未来发展的良好预期，是收购人帮助发行人走出现实困境的务实之举。收购人本次收购，一方面巩固自身对于上市公司的控制权，另一方面，为发行人带来充足的资金，满足发行人新能源业务发展的需要。
截至本报告书披露日，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人在未来12个月内根据实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前后徐益明实际控制的实体持股情况具体变动如下：
■
注：表格中总数与各分项数值之和尾数不符情况为四舍五入原因造成。
其中，本次变动前持有的股份为无限制条件普通股，本次发行的153,500,000股股票为限制流通A股，自发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行完成后，深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的10.57%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885.00股股份，占本次向特定对象发行后总股本的34.47%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购方式为由收购方控制的实体北海景众、北海景曜、北海景安以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。根据上市公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关确认文件，此次向特定对象发行的股票数量为153,500,000股，不超过发行前股本总额的30%。发行后公司总股本为665,197,213万股，徐益明控制公司229,269,885股股份，占本次发行后公司总股本的比例为34.47%。
2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。
2022年9月20日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），核准本次发行。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年8月28日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
2021年11月21日，公司与北海景众、北海景曜、北海景安签订了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方（发行人）： 山东江泉实业股份有限公司
乙方（认购方）： 北海景安投资有限公司
北海景众投资有限公司
北海景曜投资有限公司
2、签订时间：2021年11月21日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.95元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.95元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350万股，则乙方本次合计认购发行人新发行股份的数量为15,350万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方合计认购15,350万股计算，乙方合计应向发行人支付的认购价款为人民币45,282.50万元。
3、支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
4、限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
5、其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（三）合同的生效条件
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
2、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（四）违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”
4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告出具日，控股股东及其一致行动人合计持有公司229,269,885股股票，占本公司总股本的34.47%。深圳景宏及其一致行动人累计质押本公司股份数量为122,550,000股，占其持股数量的53.45%，占公司总股本的18.42%。
前述质押情况详见发行人于2023年9月1日披露于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）的《绿能慧充关于控股股东及其一致行动人部分股份提前解除质押及再补充质押的公告》。
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