来源：长江商报

国资入主又添新案例。

12月20日晚间，连续停牌5个交易日后，红旗连锁（002697.SZ）的易主方案正式浮出水面，接盘方不是永辉超市，而是四川国资。

根据易主方案，红旗连锁控股股东、实际控制人曹世如及其儿子曹曾俊合计转让所持红旗连锁6.91%股权，永辉超市转让10%股权。四川商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）将合计受让16.91%股权。与此同时，曹世如母子放弃剩余股权表决权，商投投资将因此成为红旗连锁控股股东，四川省国资委成为实际控制人。

本次受让股权，商投投资将合计出资13.52亿元。

近几年，消费市场整体疲软，作为西南连锁便利超市之王，红旗连锁有些出人意外，交出的成绩单总体还算不错。但是，红旗连锁也有压力，公司营业收入主要依赖成都地区，省内下沉市场不算理想，省外市场布局也不及预期。

针对本次易主，正如曹世如所言，希望红旗连锁走得更远，发展得很好，合作并不是坏事。

12月21日，公司股票复牌后，早盘开盘涨停，收盘时涨幅收窄至4.28%。

一、二股东均转让股权

永辉超市没有接盘，红旗连锁花落四川国资。

根据公告，红旗连锁本次易主方案主要分为三步实施。

第一步，公司实际控制人曹世如及其一致行动人曹曾俊拟通过协议转让的方式将持有的合计9392.50万股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的6.91%。双方于12月20日签署了《股份转让协议》。

第二步，上述股权转让完成后，曹世如、曹曾俊母子二人合计还持有红旗连锁20.72%的股权。当日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内放弃其合计所持红旗连锁剩余约2.82亿股股份，占红旗连锁总股本20.72%的表决权。

第三步，股东永辉超市将所持红旗连锁10%股权协议转让给商投投资。双方也在当日签署了《股份转让协议》。

上述交易完成后，商投投资持有红旗连锁16.91%股权，并拥有21.32%股权表决权。曹世如母子持有20.72%股权，放弃全部表决权。永辉超市持有11%股权，拥有13.87%的表决权。由此，红旗连锁控股股东变更为商投投资。

商投投资是四川省乡村发展集团有限公司全资子公司，四川省乡村发展集团有限公司由四川省商业投资集团有限责任公司全资持有，而四川省商业投资集团有限责任公司由四川省国资委持股90%、四川省财政厅持股10%。因此，红旗连锁的实际控制人将变更为四川省国资委。

本次股权转让价格为5.88元/股，筹划本次易主事项停牌前一个交易日的收盘价为5.37元/股，本次交易价格较市价溢价约9.50%。

本次交易，曹世如母子将套现5.52亿元，永辉超市方面将套现8亿元。这意味着，商投投资本次接盘，将合计出资13.52亿元。

易主之后，曹世如仍然担任红旗连锁董事长。

受易主消息刺激，12月21日，复牌后，早盘，红旗连锁以涨停价5.91元/股开盘，不过，股价冲高回落，到下午收盘，涨幅收窄至3.54%。

业绩超预期仍存隐忧

红旗连锁易主，既在意料之外，也在情理之中。

作为红旗连锁的实际控制人，也是红旗连锁的缔造者，历史上，曹世如进行了三次较大规模的减持。

2016年5月10日、6月15日，其通过大宗交易方式分别减持800万股股份、16880万股股份，合计17680万股股份，套现约9.45亿元。

2017年12月24日，曹世如、曹曾俊通过协议转让的方式将持有的合计16320万股红旗连锁股份转让给永辉超市，合计转让股份占公司总股本的12%。本次转让，曹世如母子套现约9.47亿元。

2018年初，曹世如、曹曾俊又与永辉超市签署股权转让协议，母子二人合计将所持红旗连锁9%股权转让给永辉超市。本次转让价格仍然为5.80元/股，母子二人套现约7.1亿元。

加上本次协议转让、以及累计获得的现金分红，曹世如、曹曾俊募资累计套现金额将超过30亿元。

大幅减持套现，难免让人好奇，曹世如母子此举是为了什么？

此前，有人士分析称，引入永辉超市，可能为了寻求协同。而后来，又有人猜测，永辉超市可能接盘红旗连锁。

目前来看，这些猜测并未成为现实。

总体而言，红旗连锁的发展还算不错。2015年至2022年，公司营业收入以7.8%的年复合增长率增长，从55亿元增至100.2亿元。

2023年前三季度，红旗连锁实现营业收入76.41亿元，同比增长0.89%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）达4.07亿元，同比增长13.99%。

这样的业绩，在整个零售行业普遍萎靡的环境下，是一抹亮色。

红旗连锁业绩增长，与门店扩张有一定关系。公司门店数量自2015年的2274家增至2022年的3561家，今年突破了3600家。

但是，红旗连锁的隐忧也很明显。红旗连锁在成都市区已形成强大的网络布局优势，但这也意味着未来继续增加门店数量和营收的空间有限，新店可能会对现有门店的销售额造成负面影响，从而降低单店效益。因此，在成都市区的快速扩张策略变得不再可行。

与此同时，红旗连锁在省内的扩张并不理想。数据显示，其在川南市场尚未形成类似成都的规模效应；省外市场布局也不如意，主要分布在甘肃兰州，开设了97家便利店。

省内、外市场布局不如意，导致红旗连锁对成都市场的依赖。

2022年及今年上半年，红旗连锁的营业收入超过一半来自成都市区。

这样的状况，如果不能迅速改变，红旗连锁将陷入发展瓶颈。

红旗连锁的存货在攀升。截至今年9月底，公司存货余额为21.51亿元，较2019年同期增长87.21%。