联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》，同意公司为本次发行并上市之目的聘任大华马施云会计师事务所有限公司为本次发行并上市的申报会计师，该议案尚需提交至公司临时股东大会审议。

（四）聘请本次发行并上市申报会计师事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603906       证券简称：龙蟠科技      公告编号：2023-146

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于公司2023年股票期权激励计划

内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》并于2023年8月31日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（“期权激励计划（草案）”）等相关公告及文件。

《期权激励计划（草案）》公告后，由于部分激励对象自愿放弃参与公司2023年股票期权激励计划（“本次激励计划”），公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次激励计划的激励对象名单、拟授予的股票期权数量进行了调整并对《期权激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订，形成了《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关公告及文件。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关要求，公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，并对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象进行了必要登记。公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象；

2、公司对于激励计划的内幕信息知情人均按有关规定登记于《内幕信息知情人登记表》；

3、公司对内幕信息知情人进行了自查，向中国证券登记结算有限责任公司就激励对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月（2023年2月27日至2023年8月30日）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了书面的查询结果。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，有48名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

经公司核查，上述48名核查对象在自查期间买卖公司股票时并未参与本激励计划方案的制定，是基于对股票二级市场行情及个人判断做出的正常交易行为，不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论意见

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施。

经核查，在本次激励计划草案首次披露前6个月内，上述核查对象买卖公司股票的行为与本次激励计划内幕信息无关，公司未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技     公告编号：2023-147

江苏龙蟠科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2023年9月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年9月16日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。2023年9月22日，经全体董事同意，本次会议增加临时议案《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

为满足公司业务发展的资金需要，并进一步提升公司公司的经营管理水平，增强核心竞争力，公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发行招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行境外上市股票。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的股份有限公司在香港发行股票并上市的有关规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：

2.1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份，均为新股普通股，以人民币标明面值，每股面值均为人民币一元。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.2、发行时间

公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.4、发行规模

在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过113,015,000股境外上市股份新股，即不超过公司发行后总股本的约16.67%（超额配售权、根据2020 年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权及根据2023年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权行使、行权前），并授予承销商不超过上述发行的境外上市股份股数15%的超额配售选择权，在全额行使15%超额配售选择权的情况下，公司共发行不超过129,967,000股境外上市股份新股，占境外上市股份发行后总股数的约18.70%。

本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况, 与委托的承销商（或其代表）协商后确定。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.5、发行对象

本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.6、定价方式

本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2.7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》

本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》

公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公司下列事项，包括（但不限于）印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷酸锰铁锂项目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行招股说明书的披露为准。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

为顺利完成本次发行境外上市股份并在香港联交所主板挂牌上市，公司拟授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（1）实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关监管机关的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、批准缴纳必要的上市费用、募集资金用途及使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。

（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申请表格及国际发售通函等上市申请文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/关连交易协议、新任独立非执行董事任命书、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、上市所涉中介及合规顾问协议、收款银行委任函及股份过户协议等）、豁免申请、合同、承诺、契据、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、整体协调人、帐簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司的境内外律师、保荐人的境内外律师、制裁律师、审计师、印刷商、（联席）公司秘书、税务顾问、物业估价师（如有）、财经公关顾问、合规顾问、财务顾问、行业顾问、内控顾问、评估师、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港联交所和香港证券及期货监督委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司注册处等）进行沟通并出具承诺、确认以及授权；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，以及对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，决定相关费用、发布上市招股的正式通告、整体协调人通告及一切与上市招股有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；任命新任独立非执行董事; 以及其他与本次发行并上市有关的事项。

（3）根据股东大会通过的本次发行并上市方案，就本次发行并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（4）在不限制上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，代表公司授权保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：

（ⅰ）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间遵守不时生效的香港联交所《香港联交所上市规则》的全部规定并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》和香港联交所指引要求；

②如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

③在公司证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《香港联交所上市规则》附录五F表格）；

④按照《香港联交所上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交所需文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五B/H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

⑤遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（ⅱ）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条项下的相关规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香港证监会送交下述文件），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交所书面批准(是否授予此等批准由香港联交所全权决定)，不得以任何方式变更或撤销双重呈报授权，且代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的文件：

① 所有代表公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格）；

②如公司证券在香港联交所上市，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件；

③代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（5）根据境内外法律、行政法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理文件进行必要的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理境外发行股票登记及其他与本次发行并上市有关的事宜。

（6）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定，向香港公司注册处处长申请注册为非香港公司，并且：

（ⅰ）在香港设立主要营业地址；

（ⅱ）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；及

（ⅲ）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港联交所上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

（7）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（8）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的一切事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（9）遵照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条规定，向香港公司注册处处长送呈及登记招股章程连同招股章程附录八「送呈香港公司注册处处长及展示文件」一节所指的文件。

（10）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（11）上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（12）于上述授权的有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而公司董事会或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。

（13）授权期限为经股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

公司拟在《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关的议案获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述期限相同。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》

在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名，同意增选康锦里为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司发行境外上市股份并在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于确定公司董事类型的议案》

根据公司本次发行并上市的工作需要，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》的规定，董事会同意确认第四届董事会董事类型如下：

石俊峰、沈志勇、秦建、吕振亚、张羿为公司执行董事；

朱香兰为公司非执行董事；

叶新、耿成轩、李庆文、康锦里为公司独立非执行董事。

对于董事类型的确认于本次董事会通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认自该等董事正式就任起生效。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，同意选举康锦里作为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自公司发行境外上市股份并在香港联交所上市交易之日起，至公司第四届董事会董事任期届满之日为止；同时，自康锦里的任期开始之日起，吕振亚不再担任公司第四届董事会审计委员会委员。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

同时提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于聘任负责与香港联合交易所有限公司沟通的授权代表及联席公司秘书的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，同意委任张羿先生及张丽霞女士担任负责与香港联合交易所有限公司沟通的公司授权代表；委任张羿先生及张丽霞女士担任公司的联席公司秘书。该等公司授权代表及联席公司秘书的聘任自公司董事会通过之日起生效。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》

鉴于公司已启动发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市事宜，经过综合考量和审慎评估，提议聘请大华马施云会计师事务所有限公司为本次发行并上市的申报会计师，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉的议案》

根据公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟对《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》进行修订，修订的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》详见附件。

《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市股份在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程将继续适用。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、逐项审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》

根据公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对现行《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法》《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的相关制度草案。

上述修订的公司治理制度经公司董事会及股东大会（如适用）批准后，于公司发行的境外上市股份在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司治理制度将继续适用。

16.1《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.2《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.3《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.4《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.5《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.6《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.7《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.8《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16.9《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（草案）》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案中的《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。

17、审议通过《关于制定发行境外上市股份相关的公司治理制度的议案》

根据公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

本次制定的《江苏龙蟠科技股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》经公司董事会审议批准后生效；本次制定的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》经董事会审议批准后，于公司发行的境外上市股份在香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

18、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年9月22日，向197名激励对象授予613万份股票期权，授予价格为11.92元/股。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

董事石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿回避表决。

19、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

公司拟于2023年10月9日召开公司2023年第八次临时股东大会，并将相关议案提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、报备文件

第四届董事会第十二次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技    公告编号：2023-153

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、修改《公司章程》的原因

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的实际情况，对现行《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

二、修订《公司章程》具体情况

新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：

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由于前述修改，修改后的《公司章程》各条款编号将重新编排，条款内引用该文件中其他条款的编号将相应修改。其他未涉及处均按照原章程规定不变，修订后的《公司章程》详见2023年9月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》，上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述变更办理备案手续等相关事宜。《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市股份在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程将继续适用。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年9月23日