来源：国际金融报

近期，华润双鹤发布公告称，为拓展降糖药业务，拟以自有资金2.6亿元收购博雅医药持有的天安药业55.586%股权，以及博雅生物持有的天安药业34.095%股权。其中，博雅医药为博雅生物全资子公司，而博雅生物为“华润系”成员，本次交易构成关联交易。

减重降糖药爆火的当下，华润双鹤想要来分一杯羹无可厚非。但令人奇怪的是，为何要溢价超六成来收购营收、净利连年下降的天安药业？此外，天安药业在资产评估前突击分红3.3亿元的举动也让人摸不着头脑。不过这一收购举动似乎让华润双鹤博得了国际投行摩根大通的喜爱，摩根大通连续两个交易日累计增持77.67万股，总市值1342.3万元，此前摩根大通还曾对减肥药销售额做出了超千亿美元的预测。

相比之下，二级市场的表现相对冷淡。截至10月10日收盘，华润双鹤报收16.74元，跌3.35%。

“华润系”狂并购

华润双鹤前身为北京制药厂，1997年于上交所上市，与华润三九等同属于华润集团大健康领域业务单元。公司产品覆盖慢病、输液、儿科、肾科、精神/神经等领域，更有0号、复穗悦、硝苯地平缓释片等18个重点产品年销售额超已超亿元。

半年报数据显示，华润双鹤今年上半年营收为52.34亿元，同比增长6.58%；归母净利润7.768亿元，同比增长5.45%。具体业务来看，其四大主营业务，除慢病业务外收入外均有所增长，其中专科业务收入同比增长12%、输液业务收入同比增长28%、原料药业务收入同比增长11%。

慢病业务在集采影响下，收入同比下降6%，医保内核心降压产品复穗悦、贝奇灵等收入共计下滑29%。集采未中选产品中降压药压氏达的收入也大幅下降22%。不过华润双鹤依然表示，在今年将继续向慢病领域发力，但仅依靠降压药驱动业绩已远远不够，因此华润双鹤在半年报中计划拓宽产品群。截至今年6月30日，华润双鹤的慢病业务在公司业务规模中的占比达30%。

刚宣布收购的天安药业也是华润双鹤丰富产品线的重要一步。此外，公司还在去年以约8亿元自有资金收购了原料药企天东制药和神舟生物。在最新的半年报数据中，华润双鹤表示，原料药业务收入11%的增长主要源于神舟生物的贡献。

并购似乎已经成为了“华润系”近年来业务拓展的主要方式。华润医药旗下另一成员华润三九在今年1月，以现金方式用29.09亿元完成了对昆药集团股权的收购，成为了昆药集团控股股东。据米内网统计，自华润三九2008年并入华润集团以来，已成功发起至少15起并购事件，涉及皮肤、骨科、心血管、儿科等多个细分领域。

华润医药在9月27日发布的半年报中表示，将以外延并购作为重要发展方式之一，重点关注自我诊疗、生物制品、创新药、特色仿制药领域的优质标的。

频繁并购下，高商誉也随之而来。截至今年6月30日，华润医药商誉高达234.23亿港币，占净资产24.55%，累计减值16.05亿港币；华润双鹤商誉9.35亿元，占净资产8.88%，累计减值1.17亿元。

突击分红惹人疑

华润双鹤9月28日发布的收购公告显示，截至2023年1月31日，天安药业股东全部权益评估价值为2.9亿元，资产账面价值1.77亿元增值率64.24%。对于收购天安药业，华润双鹤方面表示，是为了进一步丰富公司糖尿病药物产品管线，增强公司在糖尿病领域的市场地位。但值得注意的是，天安药业近年来的业绩表现欠佳，且负债累累。

截至2023年1月31日，天安药业总资产和总负债的账面价值分别为5.7亿元和3.94亿元，资产负债率近70%。并且受集采影响，公司主要产品毛利率下滑明显，净利润和营收大幅下降。今年上半年天安药业营收为5989.8万元，同比下降40.81%；净利润738.1万元，同比下降60.11%。

这种情况下，天安药业依然在今年1月选择巨额分红3.3亿元。在华润双鹤发布的天安药业审计报告中，天安药业的流动负债在2022年12月31日至2023年1月31日短短一个月内暴涨3.22亿元。负债暴增的原因在于，天安药业决定在今年1月分红3.3亿元，而截至当月末天安药业的未分配利润仅为1.17亿元，连分红金额的一半都不到。

不过这一分红却让股东之一的博雅生物大大受益。今年上半年，博雅生物母公司净利润高达5.52亿元，暴涨124.5%。公司方面曾在投资者互动平台表示，净利润的暴增主要受益于控股子公司（天安药业）分红2.5亿元，占母公司净利润的近五成。

据了解，博雅生物是华润大健康版块的血液制品平台，以血液制品业务为主，涵盖生化药、化学药、原料药等多领域，是全国少数人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子三大类产品齐全的企业之一。华润医药持有其29.28%的股份；高特佳持有11.31%的股份。后者曾在去年12月因违规减持收到警示函，今年5月19日高特佳所持有的博雅生物股份被冻结，5月24日解禁。具体原因，博雅生物方面表示，尚不明确。

天安药业审计报告中另一值得注意的巨额数目则是其与博雅生物的往来款，高达3.9亿元，占其他应收账款的99.88%。而博雅生物作为天安药业的重要股东之一，其巨额账款或可用此次的分红抵消。《国际金融报》记者就博雅生物相关账款是否抵消以及天安药业的不合理分红向华润双鹤发送采访函，截至发稿尚未得到回复。

获摩根大通增持

今年以来，以司美格鲁肽、利拉鲁肽为代表的GLP-1药物获得了马斯克等知名人士的宣传和国际投行摩根大通的超高估值，热度飙升，甚至部分降糖药企也搭上了这趟便车。

华润双鹤此时收购天安药业拓展糖尿病管线的意图昭然若揭。此外，华润双鹤还拥有司美格鲁肽原料供应商湃肽生物25%的股份。据了解，由于司美格鲁肽生产难度较高，国内合格的原料供应商仅有四家，除湃肽生物外，其余三家分别为健翔生物、诺泰生物、以及天马医药。“技术+原料”让资本市场对于华润双鹤在降糖药领域的发展更加期待。

东方财富数据显示，在华润双鹤发布收购天安药业公告的当日，摩根大通增持34.54万股，市值615.1万元；10月9日，即国庆假期后的第一个交易日，摩根大通再度增持43.13万股，市值727.2万元。

股东方面，东方财富数据显示，截至6月30日，由广发基金吴兴武管理的广发医疗保健股票基金、广发医药健康混合型证券投资基金和大成基金韩创管理的大成新锐产业混合基金、大成睿景灵活配置混合基金共四支基金成为新进十大股东。其中广发医疗保健股票基金持股比例为0.97%成为第三大股东。其余三支基金的排名分别为第九位、第四位、第六位。