证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-022

华泰证券股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知及议案于2024年4月3日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议于2024年4月12日以通讯方式召开。会议应参加董事13人，实际参加董事13人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经董事审议，以通讯表决方式审议通过了相关议案，并形成如下决议：

一、同意关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

1、确认公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就。

2、确认731名激励对象可解除限售股份合计13,269,954股。

3、授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

2024年4月10日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议全票审议通过本议案。

二、同意关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案，并同意提交公司股东大会和类别股东会审议。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

1、同意公司根据2022年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币8.25元/股调整为人民币7.80元/股，对应的回购价格调整为人民币7.80元/股。

2、同意提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）同意公司以人民币7.80元/股回购2,082,559股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。

（2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

三、同意关于增加公司2023年度股东大会议程并召开2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的议案。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，同意将公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过的《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》列入公司2023年度股东大会会议议程。同时，定在南京召开公司2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会，会议议程均为审议《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。会议具体时间、内容及相关议案以股东大会和类别股东会通知为准。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-023

华泰证券股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知及议案于2024年4月3日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2024年4月12日以通讯方式召开。会议应参加监事7人，实际参加监事7人，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案，并就此出具如下书面核查意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》等相关规定，公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次共计731名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为13,269,954股。本次解除限售事项符合《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定对上述人员相关A股限制性股票办理解除限售事宜。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案，并就此出具如下书面核查意见：

公司本次回购注销部分A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》和公司A股限制性股票股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销2,082,559股A股限制性股票。本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

华泰证券股份有限公司监事会

2024年4月13日

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-024

华泰证券股份有限公司

关于A股限制性股票股权激励计划

第二个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共731名，可解除限售的限制性股票数量共计13,269,954股，占公司当前总股本的0.15%。

● 本次A股限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

2024年4月12日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，现对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个限售期解除限售条件成就说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》及《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。

2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。

3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。

6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。

7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。自公司根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股。

10、2023年3月30日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，确认公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就，770名激励对象可解除限售股份合计14,222,943股。同时，鉴于本激励计划授予的激励对象中有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，根据本激励计划的相关规定，公司需回购并注销上述137名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票共计925,692股,回购价格为人民币8.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

11、2023年4月24日，14,222,943股A股限制性股票解除限售上市流通。

12、2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营层具体办理相关事宜。

13、2023年9月22日，公司完成925,692股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，本激励计划剩余A股限制性股票29,278,392股。

14、2024年4月12日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解除限售情况

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二、激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

■

本激励计划中限制性股票的登记日为2021年4月6日，第二个限售期于2024年4月5日届满。

（二）A股限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

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三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，第二个限售期满解除限售情况如下：

（一）595人解除限售条件全部达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计11,250,004股全部解除限售。其中董事和高级管理人员10人，合计解除限售1,749,000股；其他核心骨干585人，合计解除限售9,501,004股。

（二）135人解除限售条件未完全达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计2,266,269股中解除限售2,007,799股，其余258,470股由公司予以回购注销。

另外，有1人因工作调动与公司解除劳动关系，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司按照其实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。该1人2022年度个人绩效考核结果达标，经折算可解除限售的限制性股票合计12,151股，其余尚未解除限售的41,449股由公司予以回购注销。

综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为13,269,954股，约占目前公司总股本的0.15%。具体情况如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为13,269,954股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

3、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4、董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

■

注1：以上本次解除限售前股本结构为截至目前的公司股本情况。增减变动还包括了拟回购注销部分限制性股票所引起的变动。回购注销及本次解除限售后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：2,082,559股有限售条件股份由公司回购注销，13,269,954股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少15,352,513股。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、薪酬与考核委员会意见

公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就，731名激励对象可解除限售股份合计13,269,954股，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、监事会意见

监事会认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次共计731名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为13,269,954股。本次解除限售事项符合《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定对上述人员相关A股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-025

华泰证券股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 自2023年4月6日至2024年4月5日，公司A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有175名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，公司拟对其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票予以回购并注销。

● 限制性股票的回购数量：2,082,559股。

● 限制性股票的回购价格：人民币7.80元/股。

2024年4月12日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》及《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。

2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。

3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。

6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。

7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。自公司根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股。

10、2023年3月30日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，确认公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就，770名激励对象可解除限售股份合计14,222,943股。同时，鉴于本激励计划授予的激励对象中有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，根据本激励计划的相关规定，公司需回购并注销上述137名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票共计925,692股,回购价格为人民币8.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

11、2023年4月24日，14,222,943股A股限制性股票解除限售上市流通。

12、2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营层具体办理相关事宜。

13、2023年9月22日，公司完成925,692股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，本激励计划剩余A股限制性股票29,278,392股。

14、2024年4月12日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、回购原因

自2023年4月6日至本激励计划第二个限售期届满（即2024年4月5日），本激励计划授予的激励对象中共有175名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票将由公司予以回购注销（以下简称“本次回购”）。具体情况如下：

（一）激励对象与公司解除或终止劳动关系的

共有39名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为1,782,640股。

（二）激励对象因工作调动与公司解除劳动关系的

共有1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系。《激励计划》第十三章规定，激励对象因工作调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。该1人2022年度个人绩效考核结果达标，经折算可解除限售的限制性股票合计12,151股，其余尚未解除限售的41,449股由公司予以回购注销。

（三）激励对象个人绩效条件未完全达标的

根据《激励计划》第二个限售期业绩考核的情况，共有135名激励对象2022年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%，其持有的归属于第二个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》第八章的规定，其持有的未能解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为258,470股。

三、回购价格

根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，除因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等与公司解除或终止劳动关系的情况外，激励对象与公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以回购。激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息予以回购。

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格的孰低值予以回购。

根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述175名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。2021年8月6日，公司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。2022年8月5日，公司实施了2021年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.25元/股。2023年8月11日，公司实施了2022年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=8.25-0.45=7.80元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

综上，就本公告“二、回购原因”中本次回购具体情况的第（一）、（三）项下拟回购的A股限制性股票，适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币7.80元/股。就第（二）项下拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的授予价格（人民币7.80元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。

四、回购并注销股票数量

本次拟回购注销的限制性股票合计2,082,559股，占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票的比例约为7.11%，占截至目前公司总股本的比例约为0.02%。

五、回购资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额为人民币16,243,960.20元（不含按《激励计划》的规定应支付的按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，具体利息金额以回购时计算的利息金额为准），资金来源为自有资金。

六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

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注1：以上本次回购注销前股本结构为截至目前的公司股本情况。增减变动还包括了本激励计划第二个限售期解除限售引起的变动。解除限售及本次回购注销后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：2,082,559股有限售条件股份由公司回购注销，13,269,954股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少15,352,513股。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

七、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币2,082,559元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

八、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

九、监事会意见

监事会认为：

公司本次回购注销部分A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销2,082,559股A股限制性股票。本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。

十、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：

截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购尚需得到公司股东大会的批准并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2024年4月13日