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注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因系由计算过程中四舍五入造成。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

根据致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第441A003352号），公司2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,448.18万元、5,156.76万元，最近两年累计超过人民币5,000万元，满足所选择的上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

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注：上述人员间接持股均通过员工持股平台深圳众森投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为任泽明。截至本上市公告书签署日，任泽明直接持有公司10,482,440股股份，并通过众森投资间接控制公司4,668,633股股份，合计控制公司15,151,073股股份，即26.27%的表决权，已足以对公司股东大会决议产生重大影响。因此，任泽明为公司的控股股东、实际控制人。

任泽明，公司董事长、总经理，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2006年9月至2011年7月，任深圳市世家实业有限公司销售经理；2011年8月至2015年6月，任东莞市思泉实业有限公司副总经理；2013年1月至2014年5月，任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理；2015年7月至2016年6月，任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理；2016年6月至今，任广东思泉新材料股份有限公司董事长。2021年3月至今，任广东思泉新材料股份有限公司总经理。

报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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四、股权激励计划及员工持股计划

（一）截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排

（二）已实施完毕的员工股权激励情况

公司于2016年实施了股权激励，部分人员通过出资设立众森投资作为员工持股平台，以受让原股东股份的方式间接持有公司股份。

众森投资的基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，众森投资的所有合伙人构成情况如下：

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注1：任泽永为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明的弟弟；

注2：辛薇、黄江华、徐晓虹未在发行人处任职，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；

注3：吴登为公司董事、副总经理吴攀的弟弟；

注4：任美丽为公司职工监事刘湘飞的配偶；

注5：熊亮为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟，已离职；

注6：王海笼为公司原销售经理，已于2020年12月31日由发行人处离职；

注 7：唐志奇已由发行人处离职。

（三）已实施完毕的员工股权激励的限售安排

根据众森投资出具的承诺，众森投资持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定36个月，具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。

五、本次发行前后公司股本结构变化情况

公司本次发行前总股本为4,326.10万股，本次发行新股1,442.0334万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份，公司发行前后的股本变动情况如下：

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注：1、公司本次发行不存在表决权差异安排；

2、公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况；

3、公司本次发行不采用超额配售选择权；

4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况

本次发行结束后上市前，公司股东户数为20,041名，其中前十名股东持有股票的情况如下：

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注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致。

七、本次发行战略配售情况

本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售及其他外部投资者参与战略配售的情形。

本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票1,442.0334万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行股份均为公开发行新股，公司原有股东不公开发售股份。

二、发行价格

每股发行价格：41.66元。

三、每股面值

每股面值1.00元。

四、发行市盈率

（一）34.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；

（二）30.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；

（三）46.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)；

（四）41.15倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.55倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售数量为72.1016万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 72.1016万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,031.0834万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为410.95万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.50%。

根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为7,015.24443倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即288.45万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为742.6334万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为699.4万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0242601698%，有效申购倍数为4,121.98270倍。

根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为6,842,419股，缴款认购的金额为285,055,175.54元；放弃认购数量为151,581股，放弃认购金额为6,314,864.46元。网下投资者缴款认购的股份数量为7,425,476股，缴款认购的金额为309,345,330.16元，放弃认购数量为858股，放弃认购金额为35,744.28元。

网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为152,439股，包销金额为6,350,608.74元。保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为1.06%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为60,075.11万元，扣除发行费用（不含税）6,737.99万元后，募集资金净额为53,337.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年10月19日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为6,737.99万元（不含增值税），其中：

1、保荐、承销费用（不含增值税）：4,936.01万元；

2、审计验资费用（不含增值税）：730.53万元；

3、律师费用（不含增值税）：518.87万元；

4、用于本次发行的信息披露费用（不含增值税）：507.08万元；

5、发行手续费及其他（不含增值税）：45.51万元。

本次发行新股每股发行费用为4.67元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

九、发行人募集资金净额

本次发行募集资金净额为53,337.12万元，本次发行不涉及老股东转让股份。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为16.34元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为1.01元/股（按2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行不采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料

公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并出具了“致同审字（2023）第441A003352号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2023年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了“致同审字（2023）第441A026730号”审阅报告，同时公司管理层对2023年1-9月的经营业绩情况进行了预计。公司2023年1-6月具体经营情况及财务信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的经营状况”中详细披露，2023年1-9月财务信息预测情况已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）公司财务报告审计截止日后的经营情况”中详细披露。

投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人长城证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。