安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,666.6667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1254号文同意注册。

经发行人和保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行新股1,666.6667万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格67.88元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为52.60倍，高于中证指数有限公司2023年9月8日（T-4日）发布的“M73研究和试验发展”最近一个月平均静态市盈率29.85倍，超出幅度约为76.21%；高于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率44.19倍，超出幅度约为19.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于82.20元/股（不含82.20元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为82.20元/股，且申购数量小于500万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为82.20元/股，且申购数量等于500万股，且申购时间同为2023年9月8日14:29:14:035的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除37个配售对象。以上过程共剔除84个配售对象，剔除的拟申购总量为30,920万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和3,063,800万股的1.0092%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为67.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年9月14日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年9月14日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为67.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与跟投。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他参与战略配售的投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即83.3333万股，初始战略配售与最终战略配售股数的差额83.3333万股回拨至网下发行。

4、本次发行最终采用向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

5、本次发行价格67.88元/股对应的市盈率为：

（1）39.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）34.38倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）52.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）45.83倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为67.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），万邦医药所属行业为“M73研究和试验发展”。截至2023年9月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.85倍。

本次发行价格67.88元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为52.60倍，高于中证指数有限公司2023年9月8日（T-4日）发布的“M73研究和试验发展”最近一个月平均静态市盈率29.85倍，超出幅度约为76.21%；高于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率44.19倍，超出幅度约为19.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）截至2023年9月8日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

■

数据来源：iFind

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：扣非前/后EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

注3：百花医药2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润均为负数，博济医药市盈率为极值，均未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围。

本次发行定价合理性如下：

①报告期内发行人经营业绩增长率较高，成长性较好

2020年至2022年，发行人营业收入分别为13,912.99万元、21,109.20万元和26,078.10万元，复合增长率达36.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,927.17万元、7,253.19万元和8,602.65万元，复合增长率达32.13%。公司主营业务领域均具有较高的成长空间，随着公司业务规模的不断发展和业务范围的不断延伸，未来业务合同数量和金额将会继续增长，具备较强的持续盈利能力。

②市场空间广阔，行业政策有利于公司的持续增长

公司核心业务主要应用于仿制药，仿制药能够降低药品价格，改善民生福祉，减少医保支出，因此政策的鼓励和支持在可预见的未来具有确定性和持续性，使得公司业务拥有广阔市场空间。根据CDE发布的《创新药人体生物利用度和生物等效性研究技术指导原则》，未来创新药也会产生生物等效性研究的需求，带动生物等效性研究市场持续增长。

根据资产信息网数据，2022年中国仿制药市场规模将超过9,000亿元，仿制药的研发仍然大有可为，尤其高质量、高端仿制药的开发难度往往更大，资金投入更多，制药企业更加需要借助医药研发企业的力量，从而进一步促进了外包服务市场的发展，将带动公司主营业生物等效性研究和药学研究业务规模的进一步增长。

③研发投入持续增长，技术实力先进，核心业务具有领先的市场地位

首先，公司研发投入持续增长。2020年至2022年，公司研发投入分别为778.31万元、1,034.74万元和1,596.66万元，研发投入复合增长率达43.23%；其次，技术人员占比高。2021年末公司技术人员占比达到86.84%，超过同行业可比公司的平均水平82.67%，2022年末，公司技术人员团队达到285人，占总人数比例达到87.16%，研发储备力量较强；第三，核心技术体系完备，具备规模效应和协同效应。公司的核心技术体系已涵盖仿制药药学研究和生物等效性研究，各环节相互支撑，具有良好的规模效应和协同效应；第四，形成了具有竞争力的研发成果。公司自2015年“722临床试验核查”政策发布以来，公司累计承接药学研究服务和生物等效性研究服务项目超过500项，完成方法开发药物种类百余种，涉及口服固体制剂、外用制剂、注射剂、眼用制剂等多个品类。其中，成功获取受理号195个，通过国家局现场核查或免核查93次，成功获批88个。在生物等效性研究领域试验数量占BE试验备案总量的9.77%，处于市场领先地位。

发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为299家，管理的配售对象个数为7,055个，约占剔除无效报价后配售对象总数的94.51%，对应的有效拟申购数量总和为2,890,300万股，约占剔除无效报价后申购总量的94.34%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模2,425.43倍。

（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（5）《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为48,398.00万元，本次发行价格67.88元/股对应募集资金总额为113,133.34万元，高于前述募集资金需求金额。

（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格67.88元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值（75.7287元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格67.88元/股、发行新股1,666.6667万股计算，预计发行人募集资金总额为113,133.34万元，扣除预计发行费用约10,703.25万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为102,430.09万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

10、网下投资者应根据《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年9月18日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年9月18日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可 交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年9月5日（T-7日）披露于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：安徽万邦医药科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

2023年9月13日