突发！260亿龙头遭质询

来源：中国基金报 

1月31日，保健品龙头汤臣倍健公告了对投服中心质询函的回复。

股价迭创新低的汤臣倍健，2024年开年就推出了一份股权激励计划，拟向包括两名高管在内的36名激励对象，“低价”授予价值2.84亿元的股票，而考核目标2024年的营收增长率仅为约3.61%。

该激励计划一经公告，在东财股吧即引发不少投资者“吐槽”。随后，代表中小投资者的中证中小投资者服务中心向公司发出了《股东质询函》。

在公司管理层对未来业绩增长有较为乐观预期的情况下，此次股权激励的考核目标，却仅将2024年~2026年营业收入的同比增长率分别定在了不低于3.61%、5.6%、4.55%，与公司过去10年21.01%的年均复合增速差距甚大，与公司2023年前三季度26.34%的营收增速同样差距巨大，投服中心要求说明原因及合理性。    

另外，公司在授予股份定价时，虽然符合监管要求，但比较“取巧”，在8.5924元、8.9344元、9.5065元三个价格中选择了最低的一个（8.6元）。按该价格，公司总经理林志成浮盈2490万元，董事汤晖浮盈830万元。投服中心要求说明选择最低授予价格的原因及合理性，是否存在利用股权激励计划向包括高管在内的激励对象输送利益的情形。

考核目标远低于历史增速

能否起到激励作用？

1月3日，刚进入2024年，汤臣倍健就抛出了新一轮股权激励计划，也是公司上市13年来的第三轮股权激励。

激励计划拟向包括两名董监高在内的36名核心员工，授予1680万股限制性股票，约占公司股本总额的0.99%，首次授予权益在2024年、2025年和2026年分三期解锁，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。股权激励股票授予价格为8.6元/股，约为公告当时公司股价的五折。

按照当时汤臣倍健的股价，这批股份价值达2.84亿元，人均达到789万元。为此，即便不考虑预留部分，此次股权激励也将给公司带来1.19亿元的管理费用，直接影响净利润，其中2024年分摊6377万元，2025年分摊3654万元，2026年分摊1727万元，2027年分摊131万元。

但对这样一笔丰厚的“激励”，公司的考核要求却并不算高。对于本次业绩考核目标，公司层面只有营业收入要求，没有净利润等其他指标，具体为以2022年营业收入为基数，2024年~2026年营业收入增长率分别不低于25%、32%、38%。

公司2022年及2023年前三季度营业收入分别为78.61亿元、77.82亿元，按照与2022年第四季度营业收入17.02亿元相同估算，2023年营业收入为94.84亿元。以此计算，此次业绩考核目标换算成同比增长率后，仅为2024年~2026年营业收入同比增长分别不低于3.61%、5.6%、4.55%。

从历史经营业绩来看，公司近十年（2014年~2023年）营业收入的同比增长率分别为15.03%、32.91%、1.90%、34.72%、39.86%、20.94%、15.83%、21.93%、5.79%、20.65%（估算），年均复合增长率为21.01%，本次业绩考核中的营业收入增速远低于近10年历史增速。

从管理层预期来看，公司董事长梁允超在《2022年年度报告》的致股东信中提到，“后疫情时代全民健康意识迸发，膳食营养补充剂（VDS）也必然会迎来新一轮更确定的长期增长机会”“2023是后疫情时代VDS新周期第一年”，对于未来业绩增长有较为乐观的预期，公司2023年前三季度营业收入也实现了同比26.34%的较高增长。

为此，投服中心要求公司结合目前实际经营情况、外部经营环境、未来发展规划及业绩驱动因素的变化情况等，说明本次股权激励计划中营业收入考核目标同比增长率明显低于报告期营业收入增速、低于前两次股权激励计划营业收入考核目标增速的合理性，说明本次考核目标是否能起到激励作用。

授予价格选择“最低价”    

是否向高管输送利益？

公司本次股权激励的授予价格，也遭到“拷问”。

在本次股权激励计划中，限制性股票授予价格为8.6元/股。从相关规定来看，《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，授予价格原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

根据东财Choice中公司的每日行情数据计算，本次激励计划草案公告前20个、60个、120个交易日股票交易均价的50%分别为每股8.5924元、8.9344元、9.5065元。本次股权激励计划的授予价格虽然符合规定，但是选择了可选项中的最低者。

从公司股价走势和高管获利来看，2019年至今的近5年，公司股价的最低点为12.97元/股，本次激励计划中的授予价格8.6元/股，远低于公司近5年股价低点。按草案公告日收盘价和股票授予价格估算，公司总经理林志成浮盈2490万元（获授300万股，占17.86%）、董事汤晖浮盈830万元（获授100万股，占5.95%）。

为此，投服中心要求公司结合授予价格的相关规定、公司股价走势及薪酬体系等，说明本次股权激励计划选择最低授予价格的原因及合理性、是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。

公司称行业增速下降

强调定价符合规定

对于上述两大方面问题，公司认为合理。对考核目标的低增速，公司主要归因于行业增速下降、行业竞争加剧；对“最低价”激励，公司强调定价方法符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

其称，根据欧睿数据，2010年~2018年，国内VDS行业零售总规模年均复合增长率约为11.5%，2018年~2022年行业零售总规模年均复合增长率约为4.8%。

同时，近年来，因行业监管政策变化、电商平台兴起及疫情对于消费者购物方式的影响，中国VDS行业渠道格局发生较大变化。线上渠道的准入门槛低且电商平台多元化，新锐品牌大多从线上开始发力，线上渠道快速发展成行业主要销售渠道，行业竞争进一步加剧。

汤臣倍健表示，随着规模的增长、行业渠道格局和竞争环境的变化，不管是行业还是公司的增长率较过去都有所放缓，公司2014年~2019年营业收入年均复合增长率为25.3%，2019年~2022年营业收入年均复合增长率为14.3%。

汤臣倍健称，“本次激励计划在制定公司层面业绩考核指标时，参考了近几年行业零售总规模保持平稳个位数增长的情况。”不过，作为行业龙头，公司的考核要求如果仅同步于行业，是否“名不符实”？    

而关于选择“最低价”授予激励股票，公司则坚持强调“本次激励计划限制性股票的授予价格定价方法符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定”。

汤臣倍健主营膳食营养补充剂的研发、生产和销售，于2010年在创业板上市，上市以来公司曾创造过净利润12年增长13倍的“神话”，股价也实现过10年10倍的涨幅，市值高峰时一度超600亿元，成为A股知名消费白马股。

但“俱往矣”，自2021年6月以来，公司股价两年半跌幅达到了60%，最新市值只有258亿元。2023年，公司业绩逐季失速，三季度转为负增长，四季度预计亏损。而此次股权激励，公司给出的未来三年营收指引仅为低个位数增长，净利润更是连目标都未给。