转自：中国经营网

本报记者 王登海 北京报道

历时一年多，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，600720.SH）的重组上市审核路终于圆满收官。

日前， 祁连山和中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”，601800.SH）接连发布公告，宣布双方资产置换事项取得新进展。

《中国经营报》记者观察到，通过此次交易，祁连山“腾笼换鸟”放弃了水泥业务，而中国交建拆分设计业务将旗下的三家公路院以及中国城乡下属的三家市政院， 打包注入统一的上市平台。

而这一变化，也使得祁连山这家西北“水泥巨头”转变为从事工程设计咨询业的上市公司，成为该行业最具竞争力的龙头企业。

业内分析认为，未来，作为中国交建的控股股东中交集团有望将下属的水规院、 一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航等设计业务注入上市公司平台。

此次交易对公司的管理团队、员工结构等方面有何影响？以及未来市场的战略规划和发展计划，记者多次致电祁连山，均未得到回应。

不过，记者注意到，12月5日晚间，祁连山公告称，公司的主营业务已发生变化，为了更清晰地反映主营业务板块和战略定位，使名称、简称更贴合公司发展的实际情况，公司拟变更名称为“中交设计咨询集团股份有限公司”，拟变更证券简称为“中交设计”，注册资本拟变更为20.62亿元。

百亿资产腾挪

12月1日，中国交建发布公告称，分拆子公司重组上市正式完成。同日，祁连山也发布了控股股东、实际控制人变更的公告。

根据此前披露的资产重组和配套融资总体方案，分为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

在资产置换方面，祁连山将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

在此次交易中，置出资产作价104.3 亿元，置入资产作价235.0 亿元。因此，方案提出，差额130.7 亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。此次股份发行价格为10.17元/股，发行数量约为12.85亿股。

募集配套资金也是此次交易的“组合拳”之一。记者了解到，起初，公司的计划是此次配套募集资金总额不超过34.02亿元，将用于提升科创能力、管理能力和生产能力等方面的诸多项目，以及补充流动资金。但是，后来又将调整募集资金的规模下调至不超过22.56亿元。

另外，祁连山公告称，本次交易涉及的置出、置入资产交割及过户手续均已办理完毕，公司已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院均已成为公司直接持股的全资子公司。

本次重组完成后，祁连山迎来易主。中国交建及其一致行动人中国城乡合计持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东。

在业内看来，此次交易，是深化国有控股上市公司改革，落实国企改革三年行动方案部署的具体举措，也关乎各自业务的整合。

此外，此次交易的另外一个原因是为了解决中国建材集团体内同业竞争的问题。

在交易前，祁连山与天山股份均为中国建材集团旗下的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。

2017年，中国建材集团就承诺要稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

而本次交易有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，也是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。

退出水泥行业

在我国建材行业，祁连山是享誉全国的知名品牌。

记者了解到，祁连山是国家支持的12家重点水泥企业之一，属“一五”时期国家156个重点建设项目，1950年7月经国家重工业部批准筹建，由原民主德国援建并提供装备，1957年10月建成投产。1996年，祁连山在上海证券交易所挂牌上市，是甘肃省第二家上市公司。

近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，在2022年时，已经拥有17家水泥产销基地，同时积极延伸产业链，投入运营9家商品混凝土产销基地和3家骨料产销基地。其市场范围涵盖甘肃、青海、西藏三省区主要水泥消费市场，在甘肃市场占有率达47%，在青海市场占有率达25%，在西藏市场占有率达14%，是西北水泥的“排头兵”，甘肃水泥工业的“领头羊”。

数据显示，2022年，祁连山全年实现营业收入79.7亿元，利润总额10.08亿元，经营活动净现金流12.2亿元。

不过，通过本次交易，祁连山将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。

祁连山也表示，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。

日前，祁连山公告称，公司名称由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，证券简称由祁连山变更为“中交设计”。

值得注意的是，此次资产置换后，虽然祁连山原来的水泥资产所有者变为了中国交建和中国城乡，但根据祁连山公告的交易方案显示，中国交建及中国城乡、祁连山有限已与天山股份（000877.SZ）签署《托管协议》。置出资产，将由天山股份进行委托经营管理。

打造工程设计咨询龙头企业

借助此次交易，中交集团实现了对设计板块的整合上市，并且有望成为A股市场规模最大的设计公司。

资料显示，此次注入上市公司平台的中国交建下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理和工程项目管理等专业技术服务的企业。

其中，公规院、一公院、二公院分别于1954年、1952年、1963年成立，为原交通部下属公路设计院，在交通设计领域经验丰富；西南院、东北院和能源院分别于1956年、1966年和1992年成立，为原建设部下属市政设计院。

这几家企业，是国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。

记者还观察到，中国交建此次置入上市平台的6家公司，无论是从总资产还是净利润规模来看均超过祁连山相应数据。

数据显示，截至2022年年末，注入上市平台的6家公司的总资产为281.47亿元，同年的营业收入和净利润分别为130.16亿元和17.09亿元；截至2023年3月31日，注入上市平台的6家公司的总资产为267.83亿元，同期的营业收入和净利润分别为27.47亿元和7619.8万元。

值得一提的是，业内普遍分析认为，未来，中交集团将注入更多设计业务资产至上市公司平台，进一步加强其经营实力及竞争优势。

华鑫证券的研究报告就指出，中交集团下属还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航等设计业务，2022年以上资产合计约289.3亿元，净利润合计约8亿元。未来，这些资产都有望注入上市公司平台。

中国交建也表示，通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精、做深、做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现跨越式发展。