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12月20日晚，亚泰集团（600881.SH，股价2.01元，市值65.3亿元）发布公告，公告中对上交所的问询函进行回复（以下简称回复函）。公告称，因考虑到“收购资金成本”等问题，亚泰集团决定终止本次收购鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称泰鑫煤业）股权事宜。

值得注意的是，亚泰集团在12月12日晚间公布子公司亚泰能源集团有限公司（以下简称亚泰能源）收购泰鑫煤业97.7778%股权，《每日经济新闻》在《亚泰集团拟9.39亿收购煤炭资产：交易对手方净资产为负，标的资产评估前“突击”增资8.8亿》一文中对该项收购中交易对手方和标的资产的状况进行了关注，其中包括两交易对手方在资产评估前“突击”增资8.8亿元和标的资产对外担保等问题。

随后，上交所在12月13日下午对亚泰集团子公司的收购事宜进行了问询，问询函主要涉及交易目的、标的公司交易安排、资产受限情况、担保情况和标的公司股东情况。

在12月20日晚的回复函中，亚泰集团仅对交易目的和标的公司交易安排这两个问题进行了回复，而对问询函中后面3个问题亚泰集团表示：“由于公司决定终止收购泰鑫煤业股权事宜，因此上交所问询函中的其他问题暂不回复。”

因资金成本等问题终止收购

亚泰集团在回复函中表示，公司建材产业熟料产能2120万吨/年，满产年需煤炭340万吨，煤炭成本的高低直接影响熟料的成本，进而影响水泥的成本。表格显示，2021年、2022年以及2023年1月—11月煤炭成本占比分别是59%、66%、63%。

图片来源：亚泰集团公告

泰鑫煤业现有5座矿井，合计设计生产能力105万吨。其中，3个生产矿井的设计产能均为15万吨/年，现有保有储量分别是333.65万吨、234.78万吨、189.89万吨，2023年1月—11月份实际产量3.75万吨、17.8万吨、10.64万吨。2个在建矿井的设计产能均为30万吨/年，现有保有储量分别是862.11万吨、1018.26万吨。

综上，泰鑫煤业2023年1月—11月实际产量合计32.19万吨。亚泰集团表示，泰鑫煤业主要产出煤种为焦煤、肥煤和气煤，与公司建材产业用煤品种基本一致，通过洗选可用于建材产业窑用煤，主要供货给公司黑龙江省和吉林省北部熟料生产企业使用。

不过，标的资产泰鑫煤业近三年一期经营业绩显示，泰鑫煤业近几年处于持续亏损状况。其中，2020年、2021年、2022年以及2023年1-11月实现净利润分别是-3894.80万元、-5417.70万元、-11109.51万元、-9845.40万元。

图片来源：

亚泰集团公告

对此，亚泰集团表示，泰鑫煤业所属5座煤矿均处于技改投入期，近年才开始验收试生产直至投产，加之疫情影响，造成单位生产成本过高，因此近年一直处于亏损状态。亚泰集团认为，技改后随着产量增加，泰鑫煤业后续盈利能力将逐步提升。

此外，亚泰集团表示，公司收购泰鑫煤业后，按2023年平均采购价格计算，预计2024年泰鑫煤业可为公司建材产业提供煤炭30万吨，可降低成本约6000万元。

不过，连续亏损的业绩还是影响到了亚泰集团的决策。在回复问询函时，亚泰集团称，由于泰鑫煤业近几年均为亏损，考虑公司本次收购资金成本，加之公司后续尚需就股权收购有关事项与相关方进行进一步了解和协商，经过审慎考虑，公司决定终止本次收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜。

未回复突击增资等问题

《每日经济新闻》记者发现，上交所问询函的第二个问题由采矿权具体情况、公司与标的资产的债权债务余额、公司支付能力3个小问题构成，而亚泰集团在回复函中仅答复了第2个问题。

在问询函中，上交所关注到，亚泰集团2022年年报工作函回函显示，2022年年末，亚泰集团与泰鑫煤业分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿存在大额预付款项挂账，期末余额9912.50万元，而亚泰集团与其2022年全年的交易额仅为1424.03万元。

由此，上交所要求亚泰集团结合公司与标的公司的历史往来情况、债权债务余额、形成的原因，说明交易价款支付安排是否考虑公司与标的资产的债权债务余额，是否充分保护投资者利益。

在回复函中，亚泰集团公布的其与泰鑫煤业近年往来情况显示：2021年、2022年及2023年1-11月，双方的支付金额均大于交易额，其中支付金额分别是4332.00万元、33249.87万元、4907.76万元，交易额分别是3559.00万元、5742.62万元、4569.48万元。

图片来源：亚泰集团公告

回复函件显示，泰鑫煤业是公司全资子公司鸡西亚泰选煤有限公司（以下简称亚泰选煤）的供应商，为亚泰选煤提供洗选原材料，公司与泰鑫煤业近三年及一期历史往来主要为亚泰选煤向泰鑫煤业采购煤炭形成。

2022年末，泰鑫煤业预计产量将会大幅提升，为稳定亚泰选煤的原材料供应，公司向泰鑫煤业预付煤炭价款预定产量。由于泰鑫煤业产量未达预期，公司收回预付款项29280万元，该部分发生额计入2023年发生额内，导致2023年1-11月交易发生额较历史年份增加。

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易的资产评估基准日为11月30日。而就在11月28日，申广商贸、爱都商贸分别对泰鑫煤业增资4.8亿元、4亿元，于当日完成增资协议的签订并办理完毕工商变更登记手续。

而在问询函中，上交所要求亚泰集团补充披露多个内容，比如“标的公司（泰鑫煤业）股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，并结合标的公司资产负债变化，说明相关出资是否已实缴到位”。此外，上交所要求补充披露的内容还包括：申广商贸、爱都商贸增资2个交易日后出售相关股权的考虑，并结合其历史出资和收益情况，说明是否存在侵占上市公司利益的情形。

不过，除了对少数问题回复外，亚泰集团在回复函中表示，“由于公司决定终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，因此上海证券交易所问询函中的其他问题暂不回复”。